7 Bedrijfscombinatie

7.1 Overname van Beryllium LLC

Op 2 juni 2017 verhoogde UCB haar aandelenbelang in Beryllium LLC van 27% naar volledige eigendom. UCB werkt reeds verschillende jaren op succesvolle wijze samen met Beryllium LLC en verwierf een belang van 27% in het bedrijf in 2014. UCB verhoogde haar aandelenbelang tot 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Beryllium LLC door het betalen van een netto-bedrag van € 7 miljoen aan de externe aandeelhouders van Beryllium LLC, nadat € 7 miljoen terugbetaald was aan UCB, als vergoeding voor de preferente aandelen serie A die door UCB werden aangehouden in Beryllium LLC sinds 2014, inclusief opgebouwde dividenden. UCB finaliseerde de toewijzing van de aankoopprijs (zie onderstaande tabel). De finale goodwill vertegenwoordigt verwachte synergiën met het super netwerk van UCB en onderzoek naar kernantilichamen en kleine moleculen, alsook de ervaren werknemers. Het wordt niet verwacht dat de goodwill fiscaal aftrekbaar is. Aanpassingen ten gevolge van de toewijzing van de aankoopprijs hebben voornamelijk betrekking op de identificatie van immateriële activa zoals het micro RNA targeting platform, contracten met klanten, kennis inzake research en standaard operationele procedures alsook de identificatie van uitgestelde belastingvorderingen als onderdeel van de overgedragen fiscale verliezen van Beryllium LLC waarvan verwacht wordt dat ze kunnen worden gerealiseerd in volgende jaren. De reële waarde van de overgenomen vorderingen is geraamd op € 1 miljoen. Alle contractuele kasstromen worden verwacht te worden geïnd. Er werden geen voorwaardelijke verplichtingen geïdentificeerd. Er werden kosten met betrekking tot de overname voor een bedrag van € 1 miljoen opgenomen onder Overige Lasten in 2017. Er werden geen bijkomende materiële kosten met betrekking tot de overname opgenomen in 2018. Er werd geen materiële winst of verlies erkend als gevolg van het herwaarderen aan reële waarde van het aandelenbelang in Beryllium LLC aangehouden door UCB voor de bedrijfscombinatie.

 

 

 

 

€ miljoen

Initiële openingsbalans

Aanpassingen als gevolg van de toewijzing van de aankoopprijs

Aangepaste openingsbalans

Totale aankoopprijs

7

0

7

Betaalde vergoeding in cash (netto)

7

 

7

Voorwaardelijke vergoeding

0

 

0

Afwikkeling van de vordering op Beryllium LLC voor het opgenomen bedrag

4

 

4

Reële waarde van de voorheen aangehouden investering

4

 

4

Opgenomen bedrag voor identificeerbare verworven activa en overgenomen verplichtingen

-2

-4

-6

Vaste activa

-2

-5

-7

Vlottende activa

-2

 

-2

Langlopende verplichtingen

2

-1

1

Kortlopende verplichtingen

0

2

2

Goodwill

13

-4

9

 

 

 

 

7.2 Overname van Element Genomics Inc.

UCB verwierf op 30 maart 2018 Element Genomics Inc. Element Genomics Inc. is een kleinschalige biotech spin-off van Duke University met geavanceerde expertise op het gebied van functionele genomica. Het bedrijf dat oorspronkelijk op 13 augustus 2015 werd opgericht, wordt aangedreven door een team van 12 wetenschappers, gevestigd in het centrum van Durham, North Carolina in de Verenigde Staten. De beproefde technologieën en expertise van Element zullen UCB’s eigen onderzoekscapaciteiten versterken en daardoor meer waarde toevoegen aan de vroege pijplijn van UCB. De kern van het Element Genomics-platform bestaat uit een reeks methoden om het begrip van de structuur en functie van het genoom te verbeteren. Dit omvat 'CRISPR-bewerkingstechnologieën' die kunnen worden gebruikt om te analyseren hoe mutaties sleutelpaden en ziektes beïnvloeden alsook om regulerende elementen, chromatinestructuur en epigenetica te onderzoeken en moduleren om de effecten op genexpressie en ziektes te bepalen.

UCB verwierf 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Element Genomics Inc. voor een totaal bedrag van € 24 miljoen, waarvan € 10 miljoen afhankelijk is van toekomstige mijlpalen. De reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding is geraamd op € 9 miljoen. De schatting houdt rekening met de veronderstelde waarschijnlijkheid en timing van het bereiken van de mijlpalen van de overeenkomst. Er waren geen aanpassingen nodig aan deze schatting sedert de datum van overname. De verplichting wordt gepresenteerd onder de langlopende ‘Handels- en overige verplichtingen’. Bij overname werd door UCB een bedrag van € 6 miljoen betaald aan de houders van een converteerbare obligatie. Aangezien deze terugbetaling werd veroorzaakt door een change-in-control clausule zoals voorzien in de voorwaarden van de converteerbare obligatie-overeenkomst toen de obligaties in 2016 door Element Genomics Inc. werden uitgegeven, wordt deze betaling niet beschouwd als onderdeel van de vergoeding die wordt overgedragen aan de verkopers in ruil voor controle over Element in overeenstemming met de bepalingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties.

UCB dient de toewijzing van de aankoopprijs nog te finaliseren maar onderstaande tabel toont de initiële bedragen voor de overgenomen netto-activa en goodwill. De goodwill vertegenwoordigt verwachte synergiën met UCB’s biotech onderzoeksactiviteiten alsook de ervaren werknemers. Het wordt niet verwacht dat de goodwill fiscaal aftrekbaar is. Aanpassingen ten gevolge van de toewijzing van de aankoopprijs hebben voornamelijk betrekking op de identificatie van immateriële activa zoals het technologieplatform, kennis inzake research en standaard operationele procedures alsook de identificatie van uitgestelde belastingvorderingen resulterend uit de overgedragen fiscale verliezen van Element. Er werden geen materiële vorderingen overgenomen als onderdeel van de bedrijfscombinatie. Er werden geen voorwaardelijke verplichtingen geïdentificeerd. Er werden kosten met betrekking tot de overname voor een bedrag van € 1 miljoen opgenomen onder Overige Lasten in de periode eindigend op 31 december 2018. De opbrengsten en winst of verlies van Element Genomics Inc. opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening voor de rapporteringsperiode sinds de overname zijn niet materieel. De opbrengsten en winst of verlies van Element Genomics Inc. indien de datum van overname 1 januari 2018 zou zijn geweest, zijn ook niet materieel.

 

 

 

 

€ miljoen

Initiële openingsbalans

Aanpassingen als gevolg van de initiële toewijzing van de aankoopprijs

Aangepaste openingsbalans (nog niet finaal)

Totale aankoopprijs

17

0

17

Betaalde vergoeding in cash

13

 

13

Bedrag betaald aan de houders van de converteerbare obligatie

-6

 

-6

Bedrag voorlopig ingehouden als compensatie voor eventuele schadevergoeding

1

 

1

Voorwaardelijke vergoeding

9

 

9

Opgenomen bedrag voor identificeerbare verworven activa en overgenomen verplichtingen

6

-1

5

Vaste activa

 

-1

-1

Vlottende activa

-1

 

-1

Langlopende verplichtingen

 

 

0

Kortlopende verplichtingen

1

 

1

Converteerbare obligatie

6

 

6

Goodwill

23

-1

22