7 Regroupements d’entreprises

7.1 Acquisition de Beryllium LLC

Le 2 juin 2017, UCB a augmenté sa participation en capital de 27 % de Beryllium LLC et détient désormais l’entière propriété. Le partenariat entre UCB et Beryllium LLC est fructueux depuis plusieurs années déjà et UCB a acheté 27 % du capital de la société en 2014. UCB a augmenté sa part de capital de Beryllium LLC à 100 % en payant un montant total net de € 7 millions aux actionnaires externes de Beryllium LLC, après avoir bénéficié d’un remboursement de € 7 million en contrepartie des unités préférées de série A détenues par UCB dans Beryllium LLC depuis 2014, en ce compris un dividende. UCB a finalisé une allocation du prix d'achat (voir tableau ci-après). Le goodwill final représente les synergies attendues au niveau du super réseau d’UCB et de l’approche en matière de découverte d’anticorps et de petites molécules, et du personnel qualifié. Le goodwill ne devrait pas faire l’objet d’une déduction fiscale. Les ajustements liés à l’allocation du prix d’achat se rapportent principalement à l’identification des immobilisations incorporelles telles que la micro plate-forme de ciblage de l’ARN, les contrats des clients, les connaissances issues de la recherche et les procédures opératoires normalisées, d’une part, et à l’identification des actifs d’impôts différés faisant partie des pertes fiscales reportées par Beryllium LLC qui sont évaluées comme étant recouvrables dans les années à venir, d’autre part. La juste valeur des créances acquises est estimée à € 1 million. Tous les flux de trésorerie contractuels devraient être récupérés. Aucun passif éventuel n’a été identifié. Les coûts liés à l’acquisition pour un montant de € 1 million ont été repris sous Autres charges en 2017. Aucun coût additionnel important lié à l'acquisition n'a été comptabilisé en 2018. Pas de gain ou de perte majeurs n’ont été identifiés à la suite de la réévaluation de la juste valeur du pourcentage de participation de Beryllium LLC qu’UCB détenait avant le regroupement d’entreprises.

 

 

 

 

€ millions

Bilan d’ouverture initial

Ajustements en raison de l’allocation du prix d’achat initial

Bilan d’ouverture ajusté

Valeur totale de l’acquisition

7

0

7

Contrepartie versée au comptant (nette)

7

 

7

Contrepartie conditionnelle

0

 

0

Règlement des créances relatives à Beryllium LLC au montant enregistré

4

 

4

Juste valeur de l’investissement détenu auparavant

4

 

4

Montants identifiés des actifs identifiables acquis et des passifs supposés

-2

-4

-6

Actifs non courants

-2

-5

-7

Actifs courants

-2

 

-2

Passifs non courants

2

-1

1

Passifs courants

0

2

2

Goodwill

13

-4

9

 

 

 

 

7.2 Acquisition d’Element Genomics Inc.

Le 30 mars 2018, UCB a acquis Element Genomics Inc., une spin-off biotechnologique de petite taille de l’Université de Duke dotée d’une expertise de pointe dans le domaine de la génomique fonctionnelle. La société, initialement constituée le 13 août 2015, est dirigée par une équipe de 12 scientifiques basés dans le centre-ville de Durham, en Caroline du Nord, aux États-Unis. Les technologies et l'expertise avérées d'Element Genomics Inc. amélioreront les capacités de recherche d'UCB, et apporteront ainsi plus de valeur pipeline de stade précoce d'UCB. Le cœur de la plateforme Element Genomics renferme une série de méthodes pour améliorer la compréhension de la structure et du fonctionnement du génome. En ce compris les « technologies d'édition CRISPR » qui peuvent être utilisées pour analyser la manière dont les mutations affectent les voies et les maladies clés et pour étudier et moduler les éléments régulateurs, la structure de la chromatine et l'épigénétique en vue de déterminer les effets sur l’expression génique et la maladie.

UCB a acquis 100 % des actions émises et en circulation d'Element Genomics Inc. pour un montant total de € 24 millions, dont € 10 millions font l’objet d’étapes futures. La juste valeur de la contrepartie éventuelle est estimée à € 9 millions. L'estimation tient compte de la probabilité et du calendrier présumés du franchissement des étapes de l'accord. Aucun changement n'a été nécessaire à cette estimation depuis la date d'acquisition. Le passif est présenté dans les « Dettes commerciales et autres dettes » non courantes. Lors de l'acquisition, la somme de € 6 million a été versée par UCB aux porteurs d'une obligation convertible. Étant donné que ce remboursement a été déclenché par une clause de changement de contrôle telle que prévue dans les modalités du contrat d’obligations convertibles lorsque les obligations ont été émises par Element Genomics Inc. en 2016, ce paiement n'est pas considéré comme faisant partie de la contrepartie transférée aux vendeurs en échange du contrôle d'Element Genomics Inc. conformément aux dispositions de IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ».

UCB doit encore parachever la répartition du prix d'achat, mais le tableau ci-après illustre les montants initiaux de l'actif net acquis et du goodwill. Le goodwill est attribuable aux synergies attendues avec les activités de recherche en biotechnologie d'UCB ainsi qu'avec la main-d'œuvre qualifiée. Le goodwill ne devrait pas faire l’objet d’une déduction fiscale. Les ajustements liés à la première allocation du prix d’achat se rapportent principalement à l’identification des immobilisations incorporelles telles que la micro plate-forme, les connaissances issues de la recherche et les procédures opératoires normalisées et à l’identification des actifs d’impôts différés faisant partie des pertes fiscales reportées par Element Genomics Inc. Aucune créance importante n'a été acquise dans le cadre du regroupement d'entreprises. Aucun passif éventuel n’a été identifié. Les coûts liés à l’acquisition pour un montant de € 1 million ont été repris sous « Autres charges » dans la période prenant fin le 31 décembre 2018. Les montants du chiffre d'affaires et du compte de résultat de Element Genomics Inc. inclus dans l’état financier consolidé pour la période de l’exercice depuis l’acquisition ne sont pas significatifs. Les montants du chiffre d'affaires et du compte de résultat pour Element Genomics Inc. ne seraient pas significatifs non plus si l’acquisition avait eu lieu en date du 1er janvier 2018.

 

 

 

 

€ millions

Bilan d’ouverture initial

Ajustements en raison de l’allocation du prix d’achat initial

Bilan d’ouverture ajusté (non final)

Valeur totale de l’acquisition

17

0

17

Contrepartie versée au comptant

13

 

13

Montant payé aux détenteurs d’obligations convertibles

-6

 

-6

Montant de retenue de l’indemnité de clôture

1

 

1

Contrepartie conditionnelle

9

 

9

Montants identifiés des actifs identifiables acquis et des passifs supposés

6

-1

5

Actifs non courants

 

-1

-1

Actifs courants

-1

 

-1

Passifs non courants

 

 

0

Passifs courants

1

 

1

Obligation convertible

6

 

6

Goodwill

23

-1

22