3.3 Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur

3.3 Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur

3.3.1 Referentieaandeelhouder

De grootste aandeelhouder van UCB is Financière de Tubize SA (hierna ook de “Referentieaandeelhouder” of “Tubize” genoemd), een Belgische vennootschap genoteerd op Euronext Brussel. Tubize bezit 68 076 981 UCB aandelen op een totaal van 194 505 658 (d.i. 35,00%) op 31 december 2019.

Op basis van de transparantiekennisgevingen ontvangen door Tubize en, in voorkomend geval, recentere publieke informatie, kan de aandeelhouderstructuur van Tubize op 31 december 2019 samengevat worden als volgt:

 

 

 

 

 

 

 

 

In onderling overleg

Buiten onderling overleg

Totaal

 

Stemrechten

%

Stemrechten

%

Stemrechten

%

FEJ SRL
(voorheen Financière Eric Janssen SPRL)

8 525 014

19,15%

1 988 800

4,47%

10 513 814

23,62%

Daniel Janssen

5 881 677

13,21%

5 881 677

13,21%

Altaï Invest SA

4 969 795

11,16%

26 468

0,06%

4 996 263

11,22%

Barnfin SA

3 903 835

8,77%

3 903 835

8,77%

Jean van Rijckevorsel

11 744

0,03%

11 744

0,03%

Totaal stemrechten gehouden door de referentieaandeehouders

23 292 065

52,33%

2 015 268

4,53%

25 307 333

56,85%

Andere aandeelhouders

19 205 265

43,15%

19 205 265

43,15%

Totaal stemrechten

23 292 065

52,33%

21 220 533

47,67%

44 512 598

100,00%

 

 

 

 

 

 

 

Altaï Invest SA wordt gecontroleerd door Evelyn du Monceau, geboren Evelyn Janssen. Barnfin SA wordt gecontroleerd door Bridget van Rijckevorsel, geboren Bridget Janssen.

De aandeelhouders van Tubize die behoren tot de familie Janssen, handelen in onderling overleg, d.w.z. zij hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten waarvan de belangrijkste kenmerken hierna zijn weergegeven, gebaseerd op publiek beschikbare informatie:

  • Het doel van het onderling overleg is om via Financière de Tubize SA de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van UCB te verzekeren, met het oog op de industriële ontwikkeling ervan op lange termijn. In dit perspectief beoogt het om het doorslaggevend belang van de familie in de aandeelhoudersstructuur van Financière de Tubize SA te bewaren.
  • De partijen bij het onderling overleg consulteren elkaar over de beslissingen die genomen moeten worden op de aandeelhoudersvergadering van Financière de Tubize SA, en ze proberen, voor zover als mogelijk, een consensus te bereiken. Ze zorgen ervoor dat ze voldoende vertegenwoordigd zijn in de raad van bestuur van Financière de Tubize SA. Binnen deze raad en via hun vertegenwoordigers in de Raad van bestuur van UCB, consulteren zij elkaar over belangrijke strategische beslissingen die UCB aangaan, en proberen zij, voor zoveel als mogelijk, een consensus te bereiken.
  • De partijen informeren elkaar vooraleer zij overgaan tot een belangrijke aankoop- of verkoopoperatie van aandelen van Financière de Tubize SA. Er zijn ook voorkooprechten en rechten van herverkoop voorzien binnen de familie.

3.3.2 Transparantieverklaringen

In de loop van 2019 heeft UCB de volgende transparantie­verklaringen ontvangen:

Op 7 januari 2019 heeft UCB een transparantiekennisgeving verzonden aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (“FSMA”), met een jaarlijkse bijwerking van de transacties in UCB aandelen en gelijkgestelde financiële instrumenten door UCB NV en haar indirecte dochtervennootschap UCB Fipar SA, en de bevestiging dat UCB NV de laagste drempel van 3% had onderschreden (samen met UCB Fipar SA). Op 12 maart 2019 stuurde UCB een nieuwe transparantiekennisgeving naar de FSMA, na het overschrijden van de 3% drempel (samen met UCB Fipar SA).

UCB ontving transparantiekennisgevingen van BlackRock, Inc., respectievelijk gedateerd op 21 januari, 25 januari, 14 maart, 26 maart, 28 maart, 29 maart, 1 april, 3 april, 4 april, 29 april, 1 mei, 6 mei, 10 juni, 19 juni, 20 juni, 25 juni, 28 juni, 4 juli, 16 juli, 23 juli, 24 juli, 25 juli, 26 juli, 29 juli, 30 juli, 1 augustus, 2 augustus, 5 augustus, 6 augustus, 7 augustus, 8 augustus, 9 augustus, 19 augustus, 22 augustus, 23 augustus, 27 augustus, 28 augustus, 9 september, 10 september, 13 september, 18 september, 23 september, 24 september, 3 oktober, 7 oktober, 5 november, 6 november, 9 december en 12 december 2019. De laatste kennisgeving van 2 januari 2020 verklaarde dat BlackRock, Inc. op 31 december 2019, rekening houdend met de participaties van verbonden vennootschappen, 9 647 211 UCB aandelen met stemrecht aanhield, die 4,96% vertegenwoordigen van het totale aantal aandelen uitgegeven door UCB, en 150 268 gelijkgestelde financiële instrumenten, die 0,08% van het totale aantal aandelen uitgegeven door UCB vertegenwoordigen.

UCB ontving een transparantiekennisgeving van Wellington Management Group LLP, gedateerd op 3 oktober 2019. Deze kennisgeving verklaarde dat Wellington Management Group LLP, rekening houdend met de participaties aangehouden door verbonden vennootschappen, 15 575 749 UCB aandelen met stemrecht aanhield op 1 oktober 2019, die 8,01% vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen uitgegeven door UCB.

UCB ontving een transparantiekennisgeving van Vanguard Health Care Fund, gedateerd op 15 oktober 2019. Deze kennisgeving meldde dat Vanguard Health Care Fund. op 1 oktober 2019, rekening houdend met de participaties aangehouden door verbonden vennootschappen, 0 UCB aandelen met stemrecht aanhield, die 0% vertegenwoordigen van het totale aantal aandelen uitgegeven door UCB.

Al deze kennisgevingen, alsook meer recente kennisgevingen ontvangen in 2020, zijn beschikbaar op de website van UCB.

3.3.3 Relaties met en tussen aandeelhouders

Wij verwijzen u naar Toelichting 43.2 voor een overzicht van de relaties tussen UCB en haar aandeelhouders. Verder is UCB niet op de hoogte van overeenkomsten tussen zijn aandeelhouders, met uitzondering van de informatie hieronder vermeld.

Op 22 november 2007, 11 december 2007 en 28 december 2007 ontving UCB een kennisgeving van respectievelijk Tubize, Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG en UCB Fipar SA in toepassing van artikel 74, §7 van de wet van 1 april 2007 op openbare overnamebiedingen. 

Op 21 augustus 2019 ontving UCB een bijgewerkte kennisgeving in toepassing van artikel 74, §8 van de wet op openbare overnamebiedingen van Tubize (beschikbaar op de UCB website), waarin Tubize verklaarde dat het sinds 31 juli 2018 geen UCB aandelen verwierf.

3.3.4 Aandeelhoudersstructuur

Naast de kennisgevingen hierboven vermeld onder 3.3.2 en 3.3.3, houden ook UCB en UCB Fipar SA UCB aandelen aan.

De overige UCB aandelen zijn in handen van het publiek.

Op de volgende pagina vindt u een bijgewerkt overzicht van de aandeelhoudersstructuur van UCB (inclusief gelijkgestelde financiële instrumenten), op basis van het aandelenregister van UCB, de transparantieverklaringen ontvangen in uitvoering van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, de kennisgeving ontvangen in uitvoering van artikel 74, §8 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de kennisgevingen aan de FSMA in uitvoering van de Wet van 2 augustus 2002 op het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en, in voorkomend geval, recentere publieke bekendmakingen (situatie op 31 december 2019):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Laatste update

(alle percentages zijn berekend op basis van het huidige totale aantal stemrechten)

1

Gelijkgestelde financiële instrumenten in de zin van artikel 6, §6 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van grote deelnemingen.

2

UCB NV controleert onrechtstreeks UCB Fipar SA | artikel 6, §5, 2° en artikel 9, §3, 2° van de Wet op openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

3

Free float zijn de UCB aandelen die niet gehouden worden door de Referentieaandeelhouder (Tubize), UCB NV of UCB Fipar SA. Voor deze berekening wordt enkel rekening gehouden met stemrechtverlenende effecten (aandelen) gehouden door deze entiteiten, gelijkgestelde financiële instrumenten worden uitgesloten.

 

Aandelenkapitaal

€ 583 516 974

13 maart 2014

 

Totaal aantal stemrechten (noemer)

194 505 658

1

Financière de Tubize SA (‘Tubize’)

 

 

 

 

stemrechtverlenende effecten (aandelen)

68 076 981

35,00%

19 januari 2018

2

UCB NV

 

 

 

 

stemrechtverlenende effecten (aandelen)

1 749 680

0,90%

31 december 2019

 

gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)1

0

0,00%

6 maart 2017

 

gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)1

0

0,00%

18 december 2015

 

Totaal

1 749 680

0,90%

 

3

UCB Fipar SA

 

 

 

 

stemrechtverlenende effecten (aandelen)

4 172 958

2,15%

31 december 2019

 

gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)1

0

0,00%

4 maart 2019

 

gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)1

0

0,00%

25 december 2015

 

Totaal

4 172 958

2,15%

 

 

UCB NV + UCB Fipar SA2

 

 

 

 

stemrechtverlenende effecten (aandelen)

5 922 638

3,04%

 

 

gelijkgestelde financiële instrumenten (opties)1

0

0,00%

 

 

gelijkgestelde financiële instrumenten (andere)1

0

0,00%

 

 

Totaal

5 922 638

3,04%

 

 

 

 

 

 

 

Free float3 (stemrechtverlenende effecten (aandelen))

120 506 039

61,96%

 

4

BlackRock, Inc.

 

 

 

 

stemrechtverlenende effecten (aandelen)

9 647 211

4,96%

31 december 2019

5

Wellington Management Group LLP

 

 

 

 

stemrechtverlenende effecten (aandelen)

15 575 749

8,01%

1 oktober 2019

Shareholder structure (pie chart)

In lijn met het lange-termijn dividendbeleid van UCB stelt de Raad een bruto-dividend voor van € 1,24 per aandeel (2018: € 1,21). Als dit dividend wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering op 30 april 2020, zal het netto-dividend van € 0,868 per aandeel betaalbaar zijn vanaf 6 mei 2020 tegen afgifte van coupon nummer 23.

3.3.5 Algemene vergadering van aandeelhouders

In overeenstemming met de statuten, vindt de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders (de “Algemene vergadering”) plaats op de laatste donderdag van april om 11.00u MET. In 2020 is dit op 30 april.

De regels aangaande de agenda, de procedure voor het bijeenroepen van vergaderingen, toelating tot de vergaderingen, de procedure voor het uitoefenen van stemrecht en andere details kan men vinden in de statuten en in het Charter, die beschikbaar zijn op de website van UCB.

Relevante GRI indicatoren

102-5 gri-id5:102-5