3.12 Belangenconflicten - Toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (voormalig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen)

3.12 Belangenconflicten - Toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (voormalig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen)

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN 27 FEBRUARI 2019

De Raad paste artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen toe op 27 februari 2019 in verband met de beslissingen met betrekking tot remuneratie van de CEO, de prestatiebonus en lange termijn incentives (relevant uittreksel uit de notulen van de vergadering):

(“…)

Voorafgaand aan enige beraadslaging of beslissing door de Raad van bestuur betreffende de goedkeuring van de bonus uitbetaling voor 2018, de definitieve verwerving van LTI en de LTI plannen, toekenningsvoorwaarden en toekenningen voor 2019, de goedkeuring van de bonus van de CEO op basis van de 2018 prestaties, het basisloon voor de CEO voor 2019 en de toekenning van LTI voor 2019 (inclusief aandelenopties, aandelentoekenningen en prestatieaandelen) aan de CEO, verklaarde J.-C. Tellier dat hij een direct financieel belang had bij de implementatie van de voormelde beslissingen. In overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, trok hij zich terug uit de vergadering van de Raad van bestuur om niet deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming met betrekking tot deze kwesties. De Raad van bestuur stelde vast dat artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing was op deze verrichting. Jean-Luc Fleurial verliet de zaal eveneens voor er werd beraadslaagd of beslist over deze kwesties.

***

BEDRIJFSRESULTATEN 2018, BONUSUITBETALING, DEFINITIEVE TOEKENNING VAN LTI EN 2019-DOELSTELLINGEN

Beslissing: Na beoordeling keurde de Raad in het algemeen de aanbevelingen van het Governance, Nomination and Compensation Committee ("GNCC") goed betreffende (i) de bonusuitkering voor 2018 op basis van de resultaten per jaareinde 2018 (REBITDA), (ii) de REBITDA-doelstelling voor de 2019 bonusuitbetaling en (iii) de toekenningsvoorwaarden gebruikt voor het Prestatieaandelenplan 2019-2021 (uitbetaling in 2022). Het bekrachtigde daarnaast de definitieve verwerving (en totale uitbetaling) in 2019 van het Prestatieaandelenplan 2016-2018 en de definitieve verwerving van aandelen onder het aandelentoekenningsplan 2016-2018 (uitbetaling 2019).

UCB LANGE-TERMIJN INCENTIVES TOEGEKEND IN 2019

Beslissing: Op aanbeveling van het GNCC heeft de Raad unaniem de volgende lange-termijn beloningsplannen en de belangrijkste bepalingen en voorwaarden daarvan goedgekeurd:

  • UCB aandelenoptieplan 2019: uitgifte van 906 000 aandelenopties, in principe op 1 april 2019 tenzij uitzonderlijke omstandigheden, voor ongeveer 393 werknemers (geen rekening houdend met werknemers die zijn aangetrokken of gepromoveerd tot in aanmerking komende graden tussen 1 januari 2019 en 1 april 2019);
  • De uitoefenprijs van deze opties zal gelijk zijn aan het lagere van (i) het gemiddelde van de slotkoers over de 30 kalenderdagen voorafgaand aan het aanbod (d.i. in principe van 2 tot 31 maart 2019) of (ii) de slotkoers op de dag voorafgaand aan het aanbod (in principe 31 maart 2019).
  • UCB zal een andere uitoefenprijs bepalen voor die begunstigde werknemers die onderworpen zijn aan wetgeving die een verschillende uitoefenprijs vereist. De aandelenopties zullen uitoefenbaar zijn na een periode van drie jaar vanaf de datum van aanbod, behalve in landen waar dat niet toegestaan is of minder gunstig is.
  • Toekenning van gratis aandelen en prestatieaandelen 2019-2020: toewijzing van een initieel aantal van 1 107 000 aandelen, waarvan:
  • een geschat aantal van 943 000 aandelen aan in aanmerking komende werknemers, namelijk tot ongeveer 1 845 collega’s (met uitzondering van nieuw aangeworven medewerkers en gepromoveerde werknemers tot en met 1 april 2019), volgens de toepasselijke toewijzingscriteria. Deze gratis aandelen zullen worden toegewezen als en wanneer de in aanmerking komende werknemers nog steeds in dienst zijn bij de UCB-groep 3 jaar na de toekenning van deze gratis aandelen;
  • een geschat aantal van 164 000 aandelen aan het hoger management voor het Prestatieaandelenplan 2019, namelijk aan ongeveer 50 personen, volgens de toepasselijke toewijzingscriteria. Deze aandelen zullen worden geleverd na een periode van 3 jaar en het werkelijk toegekende aantal aandelen zal variëren van 0% tot 150% van het aantal oorspronkelijk toegekende aandelen, afhankelijk van de mate waarin de prestatiecriteria zoals vastgesteld door de Raad van UCB NV op het moment van de toekenning werden behaald.
  • Het werd erkend dat de financiële impact van de toekenning van opties voor de Vennootschap gekoppeld is aan het verschil tussen de aankoopprijs van eigen aandelen door de Vennootschap (of de aandelenprijs op de datum van definitieve verwerving voor plannen die in geld worden afgehandeld) enerzijds en de uitoefenprijs van de opties betaald aan de Vennootschap door de begunstigde bij uitoefening van de opties anderzijds. Voor de gratis aandelen en de prestatieaandelen komt de financiële impact overeen met de waarde van UCB-aandelen op het moment van verwerving door de Vennootschap met het oog op de levering, of op het moment van definitieve verwerving voor plannen die in geld afgehandeld worden.
  • De Raad besliste verder om alle machten te delegeren aan de leden van het Uitvoerend Comité, met twee samen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, om alles te doen wat nodig, vereist of nuttig is om de bovenstaande beslissingen uit te voeren, inclusief de afronding van alle vereiste documentatie, de daadwerkelijke beslissing tot toekenning en de definitieve voorwaarden en modaliteiten van de plannen en incentives.

CEO VERGOEDING EN LTI

Beslissing: Op aanbeveling van het GNCC keurde de Raad unaniem het volgende goed:

  • CEO basissalaris vanaf 1 maart 2019: € 1 109 935 (tegenover € 1 077 607 in 2018);
  • CEO bonus uitbetaling 2019 (prestaties 2018): € 1 246 446;
  • LTI 2019 voor de CEO:
  • aandelenopties: 39 623 (definitieve verwerving na 3 jaar en 9 maanden);
  • prestatieaandelen: 27 735 (definitieve verwerving na 3 jaar).

(…”)