3.4 Raad van bestuur en comités van de Raad

3.4 Raad van bestuur en comités van de Raad

Het bestuur van UCB is gebaseerd op een “monistische" -structuur. Dit betekent dat de onderneming wordt beheerd door een Raad van bestuur en wordt geleid door een Uitvoerend Comité, waarvan de respectieve functies en verantwoordelijkheden hierna zijn gedefinieerd in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap. De Raad koos niet voor een “duale” structuur, gebaseerd op een afzonderlijke raad van toezicht en een directieraad. De Raad nam hierbij in overweging dat het huidige systeem een passend evenwicht van bevoegdheden voorziet tussen de Raad en het management, en de samenstelling van de Raad is ook in overeenstemming met de aandeelhoudersstructuur van UCB. De Raad wilde eveneens niet op permanente wijze de bevoegdheden toegekend door de wet aan de Raad in de huidige monistische structuur delegeren aan het management, noch de algemene vertegenwoordiging van UCB. De Raad zal zijn bestuursstructuur tenminste elke 5 jaar herbekijken. De laatste herziening gebeurde door de Raad in oktober 2019.

3.4.1 Raad van bestuur

Samenstelling van de Raad en onafhankelijke bestuurders

Vanaf de algemene vergadering gehouden op 25 april 2019 was de Raad van bestuur1Mandaten van bestuurders in andere genoteerde vennootschappen zijn aangegeven met een ‘*’ samengesteld als volgt:

 

Evelyn du Monceau (portrait)

Evelyn du Monceau

Voorzitster van de Raad

1950 – Belg

Evelyn du Monceau

Voorzitster van de Raad

1950 – Belg

UCB Bestuursmandaat

  • Lid sinds 1984
  • Voorzitster van de Raad sinds 2017
  • Vicevoorzitster van de Raad van 2006 tot 2017
  • Voorzitster van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité sinds 2006
  • Einde mandaat: 2023

Ervaring

Meer dan 30 jaar in de industriële sector, via verscheidene bestuursmandaten, en in holding­vennootschappen.

Belangrijkste externe mandaten

  • Lid van de Raad van bestuur van Financière de Tubize SA*
  • Lid van de Raad van bestuur van Solvay SA*
  • Lid van het vergoedingscomité en het benoemingscomité van Solvay SA
Pierre L. Gurdjian (portrait)

Pierre L. Gurdjian

Vicevoorzitter van de Raad

1961 – Belg

Pierre L. Gurdjian

Vice Voorzitter van de Raad
Onafhankelijk Bestuurder

1961 – Belg

UCB Bestuursmandaat

  • Lid sinds 2016
  • Lid van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité sinds 2016
  • Einde mandaat: 2020

Ervaring

Senior Partner bij McKinsey and Co. waar hij bijna drie decennia actief was en senior professional in de domeinen Filantropie en Onderwijs.

Belangrijkste externe mandaten

  • Voorzitter van de Raad van bestuur van de Université Libre de Bruxelles
  • Lid van de Raad van bestuur van Lhoist
Jean-Christophe Tellier (portrait)

Jean-Christophe Tellier

Chief Executive Officer

1959 – Frans

Jean-Christophe Tellier

Chief Executive Officer

1959 – Frans

UCB Bestuursmandaat

  • Lid sinds 2014
  • Einde mandaat: 2022

Ervaring

Meer dan 30 jaar in de farmaceutische sector, bij Ipsen en Novartis waar hij verscheidene senior uitvoerende functies bekleedde in verschillende delen van de wereld.

Belangrijkste externe mandaten

  • Voorzitter van de Raad van bestuur van EFPIA (European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations)
  • Lid van de Raad van bestuur van PhRMA (Pharmaceutical Research and Manufacturers of America)
  • Lid van de Raad van bestuur van WELBIO (Walloon Institute for Life Lead Sciences)
Jan Berger (portrait)

Jan Berger

Onafhankelijk bestuurder

1957 – Amerikaanse

Jan Berger

Onafhankelijk bestuurder

1957 – Amerikaanse

UCB Bestuursmandaat

  • Lid sinds 2019
  • Einde mandaat: 2023

Ervaring

Meer dan 30 jaar ervaring als leidinggevende in de gezondheidszorg met bewezen resultaten als senior leidinggevende in de 3 sectoren van private, publieke en overheidsdiensten.

Belangrijkste externe mandaten

  • Lid van de Raad van bestuur van Tabula Rasa Healthcare Inc.*
  • Lid van de Raad van bestuur van Voluntis S.A.*
  • Lid van de Raad van bestuur van GNS Healthcare
  • Lid van de Raad van bestuur van Cambia Health Solutions
Alice Dautry (portrait)

Alice Dautry

Onafhankelijk bestuurder

1950 – Franse

Alice Dautry

Onafhankelijk bestuurder

1950 – Franse

UCB Bestuursmandaat

  • Lid sinds 2015
  • Lid van het Wetenschappelijk Comité sinds 2015
  • Einde mandaat: 2023

Ervaring

Meer dan 30 jaar in het wetenschappelijk domein, voornamelijk bij het Instituut Pasteur waarvan ze voorzitster was (2005-2013)

Belangrijkste externe mandaten

  • Lid van de Board of Trustees van het Institute of Science and Technology in Oostenrijk
Kay Davies (portrait)

Kay Davies

Onafhankelijk bestuurder

1951 – Britse

Kay Davies

Onafhankelijk bestuurder

1951 – Britse

UCB Bestuursmandaat

  • Lid sinds 2014
  • Voorzitster van het Wetenschappelijk Comité sinds 2014
  • Lid van het Governance, Benoemings- en Remuneratiecomité sinds 2017
  • Einde mandaat: 2022

Ervaring

Meer dan 20 jaar in wetenschappelijk onderzoek aan de universiteit van Oxford

Belangrijkste externe mandaten

  • Lid van de Raad van bestuur van Biotech Growth Trust*
  • Lid van de Raad van bestuur van Genomics England
  • Lid van de Wetenschappelijke Adviesraad van Sarepta Therapeutics
Albrecht De Graeve (portrait)

Albrecht De Graeve

Onafhankelijk bestuurder

1955 – Belg

Albrecht De Graeve

Onafhankelijk bestuurder

1955 – Belg

UCB Bestuursmandaat

  • Lid sinds 2010
  • Lid (sinds 2010) en Voorzitter (sinds 2015) van het Auditcomité
  • Einde mandaat: 2021

Ervaring

Meer dan 30 jaar ervaring op globaal niveau in diverse industriële sectoren (Alcatel, VRT en Bekaert)

Belangrijkste externe mandaten

  • Voorzitter van de Raad van bestuur van Telenet Group Holding NV*
  • Voorzitter van de Raad van bestuur van Sibelco NV*
  • Onafhankelijk bestuurder van Euroclear Holding NV
Roch Doliveux (portrait)

Roch Doliveux

Bestuurder

1956 – Frans

Roch Doliveux

Bestuurder

1956 – Frans

UCB Bestuursmandaat

  • Lid sinds 2017
  • Einde mandaat: 2021

Ervaring

Meer dan 30 jaar ervaring in de farmaceutische sector, waarvan 10 jaar als UCB’s Chief Executive Officer en Voorzitter van het Uitvoerend Comité.

Belangrijkste externe mandaten

  • Voorzitter van het GLG Healthcare Instituut
  • Voorzitter van de Raad van bestuur van de Pierre Fabre Groep
  • Voorzitter van het Caring Entrepreneurship Fund (Koning Boudewijnstichting)
  • Lid van de Raad van bestuur van Stryker Corporation*
Charles-Antoine Janssen (portrait)

Charles-Antoine Janssen

Bestuurder

1971 – Belg

Charles-Antoine Janssen

Bestuurder

1971 – Belg

UCB Bestuursmandaat

  • Lid sinds 2012
  • Lid van het Auditcomité sinds 2015
  • Einde mandaat: 2020

Ervaring

Meer dan 20 jaar ervaring in operaties, met inbegrip van UCB waar hij verschillende leidinggevende posities bekleedde. Vandaag beheert hij private equity activiteiten en investeringen met sociale impact.

Belangrijkste externe mandaten

  • Lid van de Raad van bestuur van Financière de Tubize SA*
  • Managing partner bij Kois Invest
  • Mede-oprichter, bestuurder, CIO en lid van het investeringscomité van meerdere Kois impact fondsen en verbonden besloten ondernemingen
Cyril Janssen (portrait)

Cyril Janssen

Bestuurder

1971 – Belg

Cyril Janssen

Bestuurder

1971 – Belg

UCB Bestuursmandaat

  • Lid sinds 2015
  • Einde mandaat: 2023

Ervaring

Met meer dan 20 jaar ervaring als onafhankelijk adviseur heeft Cyril mandaten gehad in zowel de audiovisuele als niet-gouvernementele sector. Als sterke pleitbezorger voor het welzijn van kinderen, lag de focus van Cyril de voorbije 10 jaar op investeren in initiatieven met een sterke maatschappelijke impact en die gericht zijn op het leven gemakkelijker maken voor gezinnen.

Belangrijkste externe mandaten

  • Lid van de Raad van bestuur van Financière de Tubize SA*
  • Lid van de Raad van bestuur van FEJ SRL
  • Lid van het Steering Committee van het Caring Entrepreneurship Fund (Koning Boudewijnstichting)
Viviane Monges (portrait)

Viviane Monges

Onafhankelijk bestuurder

1963 – Franse

Viviane Monges

Onafhankelijk bestuurder

1963 – Franse

UCB Bestuursmandaat

  • Lid sinds 2017
  • Lid van het Auditcomité sinds 2018
  • Einde mandaat: 2021

Ervaring

30 jaar in financiële functies, voornamelijk in de farmaceutische sector (Wyeth, Novartis, Galderma, Nestlé).

Belangrijkste externe mandaten

  • Lid van de Raad van bestuur van Novo Holdings
  • Lid van de Raad van bestuur van Idorsia*
  • Lid van de Raad van bestuur van Voluntis S.A.*
  • Lid van de raad van bestuur van DBV Technologies*
Cédric van Rijckevorsel (portrait)

Cédric van Rijckevorsel

Bestuurder

1970 – Belg

Cédric van Rijckevorsel

Bestuurder

1970 – Belg

UCB Bestuursmandaat

  • Lid sinds 2014
  • Einde mandaat: 2022

Ervaring

Meer dan 20 jaar in de banken- en financiële sector, hoofdzakelijk bij IDS Capital

Belangrijkste externe mandaten

  • Lid van de Raad van bestuur van Financière de Tubize SA*
  • Lid van de Raad van bestuur van Barnfin SA
  • Dagelijks bestuurder en stichter van IDS Capital (Zwitserland en VK)
Ulf Wiinberg (portrait)

Ulf Wiinberg

Onafhankelijk bestuurder

1958 – Deen / Zweed

Ulf Wiinberg

Onafhankelijk bestuurder

1958 – Deen / Zweed

UCB Bestuursmandaat

  • Lid sinds 2016
  • Lid van het Auditcomité sinds 2016
  • Einde mandaat: 2020

Ervaring

Bijna 20 jaar in hogere leidinggevende functies in farmaceutische ondernemingen en in gezondheidszorg organisaties

Belangrijkste externe mandaten

  • Lid van de Raad van bestuur van Alfa Laval AB*
  • Lid van de Raad van bestuur van Agenus Inc.*
  • Voorzitter van de Raad van bestuur van Hansa Medical*

Tijdens de algemene vergadering van 25 april 2019:

  • werden de mandaten van Evelyn du Monceau, Cyril Janssen en Alice Dautry (onafhankelijk bestuurder) hernieuwd voor een termijn van 4 jaar;
  • werd Jan Berger benoemd tot onafhankelijk bestuurder voor een termijn van 4 jaar;
  • werd het mandaat van Norman J. Ornstein niet hernieuwd, aangezien hij de leeftijdsgrens van 70 had bereikt.

Alice Dautry, Kay Davies, Albrecht De Graeve, Viviane Monges, Pierre Gurdjian, Jan Berger en Ulf Wiinberg kwalificeren allen als onafhankelijk bestuurder en voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet door het voormalige 526ter van het Wetboek van vennootschappen, de Raad en de 2009 Code, maar ook door de nieuwe bepalingen van artikel 7:87 van het WVV samen met artikel 3:5 van de 2020 Code. 

Evelyn du Monceau, Charles-Antoine Janssen, Cyril Janssen en Cédric van Rijckevorsel zijn vertegenwoordigers van de Referentieaandeelhouder en zij kunnen bijgevolg niet kwalificeren als onafhankelijk bestuurder. Roch Doliveux was CEO van UCB van 2005 tot 31 december 2014. Hierdoor kwalificeerde hij niet als onafhankelijk bestuurder in overeenstemming met de criteria bepaald door artikel 526ter van het vroegere Wetboek van vennootschappen.

Bijgevolg was de Raad in 2019 samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders.

De mandaten van Harriet Edelman, Charles-Antoine Janssen en Ulf Wiinberg zullen aflopen op de jaarlijkse algemene vergadering van 30 april 2020. 

Op advies van het Governance, Nomination and Compensation Committee (”GNCC”) zal de Raad aan de algemene vergadering van 30 april 2020 voorstellen om:

  • het mandaat van dhr. Pierre Gurdjian en dhr. Ulf Wiinberg als onafhankelijk bestuurders te hernieuwen voor de statutaire termijn van 4 jaar;
  • het mandaat van dhr. Charles-Antoine Janssen als bestuurder te hernieuwen voor de statutaire termijn van vier jaar.

Volgens de informatie verstrekt aan de Vennootschap, voldoen Pierre Gurdjian en Ulf Wiinberg beiden aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het WVV, artikel 3:5 van de 2020 Code en door de Raad.

Mits bevestiging van de voormelde herbenoemingen door de algemene vergadering van 30 april 2020, en in overeenstemming met het Charter, zal dhr. Pierre Gurdjian vicevoorzitter van de Raad en lid van het GNCC blijven, terwijl dhr. Charles-Antoine Janssen en dhr. Ulf Wiinberg lid van het Auditcomité zullen blijven. Alle bijzondere comités van de Raad zullen ook nog steeds samengesteld zijn uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Het Auditcomité in het bijzonder wordt voorgezeten worden door Albrecht De Graeve, onafhankelijk bestuurder. Jean-Christophe Tellier is de enige uitvoerende bestuurder (CEO).

De Raad van bestuur van UCB is momenteel samengesteld uit 5 vrouwen op een totaal van 13 leden, m.a.w. meer dan het minimum opgelegd door artikel 7:86 van het WVV (vroeger artikel 518bis § 1 van het Wetboek van vennootschappen).2Deze bepaling legt het minimum aantal bestuurders van het andere geslacht vast op 1/3de (d.i. vrouwen in het geval van UCB). Dit minimum aantal dient afgerond te worden naar het dichtstbijzijnde gehele getal (13/3 = 4,33), en bijgevolg is het dichtstbijzijnde gehele getal 4.

Werking van de Raad

In 2019 kwam de raad zeven keer samen, met inbegrip van hun jaarlijkse off-site strategische vergadering (oktober) en één bijkomende ad hoc vergadering naar aanleiding van de verwerving van Ra Pharmaceuticals, Inc. De aanwezigheidsgraad van zijn leden was als volgt:

1

Lid sinds 25 april 2019

2

Lid tot 25 april 2019

 

 

Evelyn du Monceau, Voorzitster

100%

Pierre L. Gurdjian, Vicevoorzitter

100%

Jean-Christophe Tellier, Uitvoerend bestuurder

100%

Jan Berger1

100%

Alice Dautry

100%

Kay Davies

100%

Albrecht De Graeve

100%

Roch Doliveux

100%

Charles-Antoine Janssen

86%

Cyril Janssen

100%

Viviane Monges

100%

Norman J. Ornstein2

100%

Cédric van Rijckevorsel

100%

Ulf Wiinberg

71%

Gedurende het jaar had de Raad ook verschillende telefonische conferenties om geïnformeerd of ge-update te worden over belangrijke projecten of zaken. Er werd ook bij één gelegenheid gebruik gemaakt van schriftelijke besluitvorming.

In 2019 betroffen de belangrijkste besprekingen, beoordelingen en beslissingen van de Raad: de strategie en investeringen van UCB, strategische M&A (met inbegrip van de verwerving van Ra Pharmaceuticals, Inc.), het totale budget van de groep, de opvolging van de prestaties en uitvoering van de strategie, de verslagen van het Auditcomité, het Wetenschappelijk Comité en het GNCC, deugdelijk bestuur (met inbegrip van de invoering van het WVV en de 2020 Code) en (re)organisatie van UCB (met inbegrip van de implementatie van het nieuwe operationele model), risico en risicobeheersing (met inbegrip van regelmatige opvolging van rechtszaken en een “Cyber Security” review), successieplanning, de benoemingen voorbehouden aan de Raad, verloning (met inbegrip van het beleid inzake verloning en het verloningsverslag) en het beleid inzake Lange-Termijn Incentives Plannen, de jaarrekeningen en financiële rapportering, belangrijke financierings­transacties en bedrijfs­zaken, bedrijfs­ontwikkeling en M&A projecten, inclusief maar niet beperkt tot O&O-contracten, investeringen, licentieovereenkomsten, evenals de rapporten en voorstellen van besluit aan de algemene vergadering.

De duurzaamheidsstrategie van UCB is ingebed in de totale strategie van UCB zoals gedefinieerd door de Raad, op voorstel van het Uitvoerend Comité. Het Head of Sustainability (Hoofd van Duurzaamheid) rapporteert rechtstreeks aan de CEO.

Het globale overzicht over de IT strategie en cyberveiligheid maakt deel uit van de missies van de Raad. Elk jaar hebben de Raad en het Auditcomité in het bijzonder specifieke sessies gewijd aan IT en cyberveiligheid strategieën en operaties. Digitale transformatie en strategie zijn ook volledig ingebed in de totale strategie van UCB zoals gedefinieerd door de Raad, op voorstel van het Uitvoerend Comité.

Er waren in 2019 geen transacties of contractuele betrekkingen tussen UCB, met inbegrip van de met haar verbonden vennootschappen, en een lid van de Raad die tot een belangenconflict aanleiding zouden kunnen geven, met uitzondering van het vermelde in sectie 3.12.

In 2019 heeft de Raad een introductieprogramma georganiseerd voor Jan Berger over de organisatie en de activiteiten van UCB alsook over de verschillende expertisedomeinen nodig in een biofarmaceutische onderneming. Dit programma stond ook open voor de bestaande leden van de Raad als een opfrissing. Het management bleef tijdens het jaar contact houden met de Raad om vragen te beantwoorden of nog om een degelijke opvolging en begrip van de activiteiten van UCB en de omgeving te verzekeren.

Sinds 2014, en twee keer per jaar (de vergaderingen in juli en december) houdt de Raad ook een bijzondere sessie waarbij het uitvoerend lid (de CEO) niet aanwezig is.

De secretaris van de Raad is Xavier Michel (Group Secretary General).

Evaluatie van de Raad

In overeenstemming met zijn Charter (sectie 3.5) moet de Raad een (interne) evaluatie doen op regelmatige basis en minstens om de twee jaar. In 2019 heeft de Raad een volledige doorlichting gedaan van de Raad, uitgevoerd door een externe consultant. De resultaten van deze doorlichting werden geanalyseerd door het GNCC en gedeeld en besproken met de Raad in december 2019. De doorlichting toonde voornamelijk dat de werking van de Raad rust op sterke fundamenten, in combinatie met duidelijke processen en regels zoals voorzien in het Charter. Na deze doorlichting, en terwijl hij verder gaat met het verrijken van de dynamiek en het engagement, zal de Raad verder bouwen op zijn sterke fundamenten in het kader van de versnelling van de business van UCB met een focus op de strategie, nadruk op de begeleiding van belangrijke talenten en een voorgezette aandacht voor successieplanning, rekening houdend met de evolutie van de activiteiten en business van UCB.

Erebestuurders

De Raad heeft de volgende bestuurders benoemd als erebestuurders:

  • Karel Boone, Erevoorzitter
  • Mark Eyskens, Erevoorzitter
  • Georges Jacobs de Hagen, Erevoorzitter
  • Daniel Janssen, Erevicevoorzitter
  • Gerhard Mayr, Erevoorzitter
  • Prins Lorenz van België
  • Alan Blinken
  • Arnoud de Pret
  • Michel Didisheim(†)
  • Peter Fellner
  • Guy Keutgen
  • Jean-Pierre Kinet
  • Tom McKillop
  • Gaëtan van de Werve
  • Jean-Louis Vanherweghem
  • Bridget van Rijckevorsel
  • Norman J. Ornstein

3.4.2 Comités van de Raad

Auditcomité

De Raad heeft een Auditcomité opgezet waarvan de werking en het intern reglement in overeenstemming zijn met de bepalingen van het WVV, de 2009 Code en de 2020 Code, en het Charter. Het is samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders, allemaal niet-uitvoerende bestuurders, en wordt voorgezeten door Albrecht De Graeve, zelf ook een onafhankelijk bestuurder. Alle leden beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap en hebben de nodige deskundigheid in boekhouding en audit zoals vereist door artikel 7:99 van het WVV (vroeger artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen).

 

 

 

 

 

Einde mandaat

Onafhankelijk bestuurder

Aanwezigheids­graad

1

Vanwege ziekte-redenen niet in staat om een van de vergaderingen van het Auditcomité bij te wonen.

Albrecht De Graeve, Voorzitter

2021

x

100%

Charles-Antoine Janssen

2020

 

80%

Viviane Monges

2021

x

100%

Ulf Wiinberg1

2020

x

60%

Het Auditcomité vergaderde vijf keer in 2019. Elk Auditcomité ging gepaard met een besloten sessie met enkel de interne auditors en de commissaris, zonder dat het management aanwezig was. Indien nodig werden de vergaderingen van het Auditcomité, al dan niet deels, bijgewoond door de commissaris.

De vergaderingen van het Auditcomité werden ook bijgewoond door Detlef Thielgen (EVP, Chief Financial Officer & Corporate Development), Doug Gingerella (Global Internal Audit) en Xavier Michel (Group Secretary General), die optreedt als secretaris van het Auditcomité.

De vergaderingen werden deels ook bijgewoond op regelmatige basis door Jean-Christophe Tellier (CEO), Evelyn du Monceau (Voorzitster van de Raad) en andere leden van het management of personeel afhankelijk van het onderwerp (boekhouding, belastingen, risico’s, pensioenen, kwaliteit, IT, ...).

In 2019, en overeenkomstig zijn intern reglement (zie het Charter dat beschikbaar is op de website van UCB), hield het Auditcomité toezicht op het financiële verslaggevingsproces (met inbegrip van de jaarrekeningen), de systemen voor interne controle en risicobeheer van UCB alsook hun doeltreffendheid, de interne audit alsook de doeltreffendheid daarvan, het audit plan en de hieruit voortkomende resultaten, de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarverslagen, het nazicht en het toezicht op de pensioenschema’s en verplichtingen, en de onafhankelijkheid van de commissaris, met inbegrip van de verlening van bijkomende diensten aan UCB waarvoor het Auditcomité de vergoedingen beoordeelde en goedkeurde. Het Auditcomité focuste ook op de verplichte rotatie van de commissaris en het toezicht op cyberveiligheid en IT controles.

Governance, benoemings- & remuneratiecomité

De Raad richtte een governance, benoemings- & remuneratiecomité (“GNCC”) op, waarvan de samenstelling, de werking en het intern reglement in overeenstemming zijn met de bepalingen van het WVV, de 2009 Code, de 2020 Code en het Charter. De huidige samenstelling van het GNCC is als volgt:

 

 

 

 

 

Einde mandaat

Onafhankelijk bestuurder

Aanwezigheids­graad

Evelyn du Monceau, Voorzitster

2023

 

100%

Kay Davies

2022

x

83%

Pierre L. Gurdjian

2020

x

100%

 

 

 

 

Het GNCC vergaderde zes keer in 2019. De vergaderingen van het comité werden bijgewoond door Jean‑Christophe Tellier (CEO), behalve wanneer er zaken werden besproken die op hem betrekking hadden, en door Jean-Luc Fleurial (Head of Talent & Company Reputation), die optreedt als secretaris van het GNCC, behalve wanneer er zaken werden besproken die op hem betrekking hadden of op de remuneratie van de CEO.

In 2019, en overeenkomstig zijn intern reglement (zie het Charter dat beschikbaar is op de website van UCB), beoordeelde het GNCC de benoemingsvoorstellen die ter goedkeuring aan de Raad werden voorgelegd (voor het Uitvoerend Comité en senior management posities), de prestaties van de leden van het Uitvoerend Comité en hun bezoldiging. Het deed ook voorstellen en beoordeelde de opvolgingsplanning en nieuwe benoemingen van de leden van de Raad, het Uitvoerend Comité en senior executives, in het bijzonder in de context van de invoering van het nieuwe operationele model en de bijhorende aanpassing van de grootte van het Uitvoerend Comité. Het beoordeelde en deed relevante voorstellen of aanbevelingen aan de Raad over de toekomstige samenstelling van de Raad, die effectief zal worden na goedkeuring door de Algemene Vergadering van 30 april 2020. Het beoordeelde het remuneratiebeleid, de lange-termijn incentives toe te kennen aan het management (inclusief de CEO) alsook de prestatiecriteria waaraan deze incentives zijn gekoppeld, en legde deze ter goedkeuring voor aan de Raad. Het GNCC heeft de totale beloningsstrategie en -aanpak beoordeelt, heeft een algehele beoordeling van het deugdelijk bestuur binnen UCB gemaakt (invoering van het WVV, de 2020 Code en de Aandeelhoudersrechten Richtlijn), en maakte een jaarlijks verslag op over deugdelijk bestuur voor de Raad. Het keek op toe op de uitvoering van de volledige doorlichting van de Raad in het vierde kwartaal van 2019 met de hulp van een externe consultant.

Een meerderheid van de leden van het GNCC is onafhankelijk en voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet door het voormalige 526ter van het Wetboek van vennootschappen, de Raad en de 2009 Code, maar ook door de nieuwe bepalingen van artikel 7:87 van het WVV samen met artikel 3:5 van de 2020 Code. 

Alle leden hebben de nodige deskundigheid en expertise op het gebied van remuneratiebeleid zoals vereist door artikel 7:100 §2 van het WVV (vroeger artikel 526quater §2 van het Wetboek van vennootschappen).

Wetenschappelijk Comité

Het wetenschappelijk comité staat de Raad bij in zijn beoordeling van de kwaliteit van UCB’s O&O en de concurrentiële positie hiervan. Het Wetenschappelijk Comité is samengesteld uit leden die wetenschappelijke en medische expertise hebben, en die momenteel allen onafhankelijk zijn. Het wetenschappelijk comité vergaderde drie keer in 2019. 

 

 

 

 

 

Einde mandaat

Onafhankelijk bestuurder

Aanwezigheids­graad

Kay Davies, Voorzitster

2022

x

100%

Alice Dautry

2023

x

100%

 

 

 

 

Ze vergaderen regelmatig met Dhaval Patel, EVP & Chief Scientific Officer. De leden van het Wetenschappelijk Comité zijn ook nauw betrokken bij de activiteiten van UCB’s Wetenschappelijke Adviesraad (WAR ), samengesteld uit externe gereputeerde medisch wetenschappelijke experts. De Wetenschappelijke Adviesraad, samengesteld uit ad hoc experts, zal wetenschappelijk nazicht en strategische input geven over de beste manier om UCB te positioneren als een robuustere en succesvolle leider in de biofarmaceutishe sector en om het Uitvoerend Comité te adviseren over strategische keuzes op het gebied van het vroege stadium van O&O. Het Wetenschappelijk comité brengt verslag uit aan de Raad over het oordeel van de Wetenschappelijke Adviesraad over UCB’s onderzoeksactiviteiten en strategische oriëntatie.

1 De mandaten van leden van de Raad in andere genoteerde vennootschappen zijn aangeduid met een “*”.

2 Deze bepaling legt het minimum aantal bestuurders van het andere geslacht vast op 1/3e (d.i. vrouwen in het geval van UCB). Dit minimum aantal dient afgerond te worden naar het dichtstbijzijnde gehele getal (13/3 = 4,33), en bijgevolg is het dichtstbijzijnde gehele getal 4.