3.7 Verslag over het Bezoldigingsbeleid

3.7 Verslag over het Bezoldigingsbeleid

Het verslag over het bezoldigingsbeleid beschrijft de filosofie en principes inzake bezoldiging voor de uitvoerende en de niet-uitvoerende bestuurders van UCB en de manier waarop de beloningsniveaus voor leidinggevenden worden bepaald met het oog op individuele en bedrijfsprestaties. Het GNCC (Governance, Nomination and Compensation Committee – het governance, benoemings- & bezoldigingscomité) ziet toe op de beleidslijnen betreffende bezoldiging en bezoldigingsplannen voor onze uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. De taken en verantwoordelijkheden van het Comité worden nader toegelicht in het Corporate Governance Charter dat door onze Raad van bestuur werd goedgekeurd.

Bezoldiging voor niet-uitvoerende bestuurders

De leden van de Raad van bestuur van UCB (niet-uitvoerende bestuurders) worden voor hun diensten vergoed op basis van een bezoldigingsplan via contanten. De hoogte van de vergoeding is gebaseerd op marktanalyses die rekening houden met de vergoeding van de leden van de Raad van bestuur van vergelijkbare Europese biofarmaceutische ondernemingen. We streven ernaar om diverse bestuurslidprofielen aan te trekken die onze marktvoetafdruk vertegenwoordigen. In termen van beloning beschouwen we zowel Europese Biopharma als BEL 20-marktanalyses, waarbij Europese Biopharma-gegevens de primaire referentie vormen, gezien onze behoefte om experts aan te trekken met een grondige kennis van onze branche. De gemiddelde niveaus van deze referentiegroep zijn het doelwit. Voor de Voorzitter is het voorstel tussen het 25e percentiel en de mediaan van het referentiepunt terwijl het mediaan niveau voorgesteld werd voor de andere bestuurders.

De bezoldiging van de leden van de Raad bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding voor hun bijdrage aan de Raad en aan een Comité dewelke kan variëren op grond van een specifiek mandaat. Leden van de Raad ontvangen tevens een vergoeding per bijgewoonde vergadering, behalve de Voorzitter van de Raad die enkel een vaste jaarlijkse vergoeding ontvangt. De jaarlijkse bezoldiging wordt pro-rata uitbetaald op grond van het aantal maanden in dienst als actief lid van de Raad gedurende het kalenderjaar. Er worden geen lange-termijn incentives of andere vormen van variabele bezoldiging toegekend. Na een volledige marktanalyse en aanpassing van de bezoldigingen van de Raad in 2019, en het standpunt dat participatie een belangenconflict zou kunnen veroorzaken voor lange-termijnmandaten, is er geen plan om een ​​deel van de vergoeding in aandelen van de onderneming in te voeren voor niet-uitvoerende bestuurders. Een aanpassing van de bezoldigingen werd goedgekeurd tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering van 25 april 2019. De bezoldiging van de leden van de Raad van UCB is vastgelegd als volgt:

 

 

 

 

 

 

 

 

Bezoldiging van de Raad

Bezoldiging van de Comités

Overige

 

Jaarlijkse bezoldiging

Aanwezigheids­vergoeding van de Raad (per vergadering)

Controle

Weten­schappelijk

GNCC

Reiskosten­vergoeding

Voorzitster van de Raad

€ 240 000

€ 33 500

€ 33 500

€ 22 500

 

Vicevoorzitter

€ 120 000

€ 1 500

 

 

 

 

Bestuurder

€ 80 000

€ 1 000

€ 22 500

€ 22 500

€ 17 000

 

Speciale reiskostenvergoeding

 

 

 

 

 

€ 7 500

 

 

 

 

 

 

 

Om rekening te houden met de aanzienlijke reizen van sommige bestuursleden, werd ook een speciale reiskostenvergoeding goedgekeurd met bijgewerkte tarieven, voor diegenen die woonachtig zijn in een land waar het tijdzoneverschil met België 5 uur of meer bedraagt (naast de reguliere vergoeding van de reiskosten).

In 2019 was de totale bezoldiging van de leden van de Raad, inbegrepen de bezoldigingen voor de comités, als volgt:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Vergoeding als lid van het comité

 

 

 

Aanwezig­heidsgraad

Vaste vergoeding als bestuurder

Presentiegeld Raad van bestuur

Auditcomité

GNCC

Wetenschap­pelijk Comité

Reiskosten­vergoeding

Totaal1

1

Gezien de wijziging in de bezoldiging door de algemene vergadering van 25 april 2019, worden nieuwe bezoldigingen en vergoedingen toegepast vanaf mei 2019 (de vorige beleidsbedragen staan tussen haakjes hierboven)

2

Lid van de Raad sinds 25 april 2019 (benoemd door de algemene vergadering van 25 april 2019)

3

Lid van de Raad van bestuur tot 25 april 2019

Evelyn du Monceau, Voorzitster

7/7

€ 240 000 (€ 210 000)

 

 

€ 22 500 (€ 20 000)

 

 

€ 251 667

Pierre L. Gurdjian, Vicevoorzitter

7/7

€ 120 000 (€ 105 000)

€10 500

 

€ 17 000 (€ 15 000)

 

 

€ 141 833

Jan Berger2

5/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 5 000

 

 

 

€ 22 500

€ 80 833

Alice Dautry

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

 

 

€ 22 500 (€ 20 000)

 

€ 105 333

Kay Davies

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

 

€ 17 000 (€ 15 000)

€ 33 500 (€ 30 000)

 

€ 132 333

Albrecht De Graeve

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

€ 33 500 (€ 30 000)

 

 

 

€ 116 000

Roch Doliveux

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

 

 

 

 

€ 83 667

Charles-Antoine Janssen

6/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 6 000

€ 22 500 (€ 20 000)

 

 

 

€ 104 333

Cyril Janssen

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

 

 

 

 

€ 83 667

Viviane Monges

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

€ 22 500 (€ 20 000)

 

 

 

€ 105 333

Norman J. Ornstein3

2/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 2 000

 

 

 

 

€ 25 333

Jean-Christophe Tellier, Uitvoerend bestuurder

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

 

 

 

 

€ 83 667

Cédric van Rijckevorsel

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

 

 

 

 

€ 83 667

Ulf Wiinberg

5/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 5 000

€ 22 500 (€ 20 000)

 

 

€ 22 500

€ 125 833

3.7.1 UCB’s verloningsprincipes

Om onze cultuur toe te laten zich diep te wortelen, evalueren we voortdurend hoe onze beloningsinstrumenten en -programma’s onze waardestrategie voor patiënten en onze ambitie voor duurzame groei op lange termijn ondersteunen. De volgende principes dienen als ruggengraat voor het ontwerp van ons beloningsaanbod voor ons gehele personeelsbestand, zodat het ons kan ondersteunen bij:

  • Duurzame hoge prestaties stimuleren en onze Patiëntenwaarde ambitie ondersteunen in een dynamisch talentlandschap;
  • Een omgeving van innovatie, samenwerking en persoonlijke groei mogelijk maken;
  • Het bieden van een optimale individuele ervaring door voor onze medewerkers te zorgen zoals wij ook zorgen voor onze patiënten.

3.7.2 Het Bezoldigingsbeleid voor het Managementteam van UCB

Het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité is vastgelegd door de Raad van bestuur gebaseerd op van de aanbevelingen van het GNCC. Het GNCC komt minstens twee maal per jaar samen om:

  • na te gaan welke marktfactoren een invloed hebben op huidige en toekomstige bezoldigingspraktijken;
  • de doelmatigheid van ons bezoldigingsbeleid te toetsen met het oog op het erkennen van prestaties en de gepaste evolutie van de plannen te bepalen;
  • de financiële en niet-financiële doelstellingen van de verschillende prestatiegerelateerde bezoldigingsprogramma’s te beoordelen; en
  • het niveau van de bezoldigingen van het Uitvoerend Comité van UCB te bepalen in functie van hun individuele rol, competenties en prestaties.

Het GNCC zorgt ervoor dat de bezoldigingsprogramma’s die van toepassing zijn op de leden van het Uitvoerend Comité, inclusief aandelen gerelateerde incentives, pensioenplannen en andere voordelen, in overeenstemming zijn met deze principes, consistent zijn met het algemene beloningskader van de Vennootschap en redelijk en passend zijn om leden van het Uitvoerend Comité aan te trekken, te belonen, te behouden en te motiveren.

Alle wijzigingen in het remuneratiebeleid die werden voorgesteld in het Geïntegreerd Jaarverslag 2018 zijn geïmplementeerd in het boekjaar 2019.   

3.7.3 Verklaring over het tijdens het verslaggevingsjaar gevoerde bezoldigingsbeleid: bezoldiging voor uitvoerende bestuurders

Dit gedeelte beschrijft de competitieve positioneringsstrategie van UCB tegenover de markt waarin het opereert. Het bevat tevens een overzicht van ons bezoldigingsbeleid voor het uitvoerend management, de doelstellingen van de verschillende bezoldigingscomponenten en het verband tussen bezoldiging en prestatie.

Marktanalyse voor ons beloningsprogramma

In lijn met onze totale bezoldigingsprincipes moet de vorm en het niveau van het bezoldigingspakket van ons management team in lijn liggen met de bedrijfsresultaten, individuele vaardigheden en prestaties en de gangbare praktijken in gelijkaardige internationale biofarmaceutische ondernemingen waarmee we wedijveren voor talent. Het GNCC onderzoekt regelmatig de gepaste mix en het gepaste niveau van bezoldigingen in contanten en in aandelen voor de leden van het managementteam op basis van de aanbevelingen van het Talent en Bedrijfsreputatie departement. Deze aanbevelingen worden onderzocht met onze onafhankelijke beloningsconsultant Willis Towers Watson, teneinde het competitieve niveau van onze totale directe bezoldiging te verzekeren rekening houdend met markttendensen in onze sector. Gewoonlijk wordt er om de twee jaar een individuele marktanalyse gevoerd om de competitiviteit van de totale directe bezoldigingscomponenten van ieder lid van het management team te analyseren.

Het vergoedingspakket bestaat uit twee hoofdbestanddelen:

  • een vast bezoldigingselement: het basissalaris
  • een variabel bezoldigingselement: bestaande uit een bonus in contanten en lange-termijn incentives.

De beoogde mix van totale directe bezoldiging voor de CEO en het Uitvoerend Comité is als volgt:

Remuneration – Target total direct compensation mix for CEO and ExCom (bar chart)

UCB vergelijkt de totale bezoldiging voor het managementteam met een welbepaalde referentiegroep van internationale biofarmaceutische bedrijven (bedrijven met farmaceutische en/of biotechnologische activiteiten). In de markanalyse hanteren we een gerichte benadering van gelijkaardige bedrijven in Europa alsook in de VS. De bedrijven in onze referentiegroep variëren in omvang en therapeutisch gebied. We geven prioriteit aan vergelijkbare ondernemingen die volledig geïntegreerde biofarmaceutische bedrijven zijn die optreden in een complexe omgeving gericht op onderzoek, ontwikkeling en commercialisering. Waar mogelijk, wensen wij ook bedrijven op te nemen die concurrenten zijn in dezelfde therapeutische domeinen. Hoewel we ons richten op bedrijven die in grote lijnen de omvang van UCB weergeven, aangezien dit een beperkte groep is die geen robuuste gegevens zou leveren, is de bedrijfsgrootte niet de primaire factor, omdat regressieanalyse ook wordt gebruikt om gegevens aan te passen aan de grootte van UCB. We hebben momenteel 14 bedrijven in elk van onze Europese en Amerikaanse referentiegroepen.

De samenstelling van de bezoldigingsreferentiegroep wordt regelmatig nagekeken en wordt aangepast wanneer aangewezen, bijvoorbeeld wanneer consolidatie verrichtingen naar een minder robuuste marktanalyse leiden.

UCB wenst zich competitief te positioneren op de marktmediaan van deze referentiegroep voor alle elementen van de totale directe bezoldiging. De LTI streefniveaus worden getoetst aan het Europees biofarma niveau. Het reële vergoedingsniveau van elke persoon wordt bepaald overeenkomstig de ervaring van de persoon in vergelijking met de referentie en rekening houdend met zijn impact op de bedrijfsresultaten.

Bezoldigingscomponenten en resultaat gebonden bezoldiging

Ons bezoldigingsprogramma vergoedt het managementteam voor hun verantwoordelijkheden en voor de individuele en de bedrijfsprestaties. Voor zowel de korte-termijn (bonus) als de lange-termijn incentives, worden de resultaten afgemeten tegenover de doelen zoals vastgesteld door de Raad. Gedurende de prestatieperiode worden de resultaten regelmatig getoetst en op het moment van de definitieve verwerving of van uitbetaling worden de finale resultaten gevalideerd door het financieel departement waarna ze definitief goedgekeurd worden door het Auditcomité en de Raad.

De totale directe bezoldiging (basissalaris, bonus en lange-termijn incentives) is heel variabel en afhankelijk van de individuele en bedrijfsprestaties, zoals geïllustreerd hieronder. Een bonus is enkel verschuldigd voorzover een aanvaardbaar niveau van bedrijfs- en/of individuele prestatie is bereikt. Om een 100% bonus te krijgen, moet een ambitieus doel bereikt worden en enkel met zeer uitzonderlijke ondernemings- en individuele prestaties kan het hoogste niveau van bonus uitbetaling bereikt worden. De impact van de prestaties op de bezoldiging kan als volgt geïllustreerd worden voor de CEO en wordt meer gedetailleerd beschreven verder in dit deel.

Renumeratie - CEO loon voor impact op de prestaties (bar chart)

Naast het basissalaris en de resultaat gebonden incentives heeft ons managementteam recht op een aantal vergoedingen en voordelen. De bezoldigingsstructuur is conform de marktpraktijken inzake bezoldiging, de Belgische wetgeving inzake deugdelijk bestuur en met de Europese regelgeving inzake bezoldiging van de leden van het managementteam.

Het GNCC maakt voorstellen aan de Raad over de vergoedingen voor de CEO. De voorstellen van de CEO betreffende de bezoldiging van de andere leden van het Uitvoerend Comité worden ter goedkeuring voorgelegd aan het GNCC.

Hieronder beschrijven we hoe elke component bepaald wordt en hoe prestatie in rekening wordt genomen voor de variabele loon componenten.

Vast bezoldigingselement: het basissalaris

Het beoogde basissalaris wordt bepaald op basis van de specifieke verantwoordelijkheden van de functie en van het mediaan niveau van basissalaris die de markt gewoonlijk bereid is te betalen voor een gelijkaardige rol. Het reële basissalaris van het individu hangt af van de mate van zijn/haar invloed op de resultaten en van zijn/haar niveau van kennis en ervaring. De evolutie van het basissalaris is afhankelijk van het niveau van duurzame prestaties van het individu en van de evolutie van de marktanalyse. Jaarlijkse verhogingen zijn grotendeels in lijn met de gemiddelde salaris evolutie van een grotere groep medewerkers in de betrokken regio.

Variabele beloning componenten

De beoogde variabele bezoldigingsniveaus (bonus en lange-termijn incentives of ’LTI’) worden vastgelegd rekening houdend met het mediaan marktniveau van onze referentiegroep. Op deze beoogde niveaus worden de performantie coëfficiënten toegepast die rekening houden met de bedrijfsprestaties, de individuele prestaties alsook het individuele gedrag en een holistische overweging van de lange-termijn waardecreatie voor patiënten.

Variabele bezoldiging: bonus

De bonus is ontworpen om werknemers te belonen voor de behaalde resultaten van de onderneming en het individu over een tijdspanne van één jaar. De beoogde variabele bezoldiging is gebonden aan een dubbele prestatiecoëfficiënt: de bedrijfs- en de individuele prestatiecoëfficiënt. Dit mechanisme garandeert een directe link tussen individuele bijdrage en bedrijfsresultaten, die onderling afhankelijk zijn. De berekeningswijze levert aanzienlijke waarde wanneer zowel de bedrijfsresultaten als de persoonlijke prestaties uitstekend zijn. Daartegenover, bij een lager niveau van bedrijfsresultaten en/of van individuele performantie dan verwacht, resulteert dit in een aanzienlijk lagere waarde. Vermits de berekening van de bonus gebaseerd is op een dubbele coëfficiënt, resulteert een 0% bedrijfsresultatencoëfficiënt in het verdwijnen van de bonusuitbetaling ongeacht de persoonlijke prestatie. Een individuele prestatiecoëfficiënt van 0% resulteert er ook in dat er geen bonus wordt uitbetaald, ongeacht de bedrijfsprestaties.

Om op de groei van de inkomsten maar ook op de onderliggende rentabiliteit te focussen, hanteert UCB de Terugkerende Inkomsten vóór Interesten, Belasting, Afschrijvingen en Aflossingen (“Recurring Earnings Before Interest Tax Depreciation and Amortization - rEBITDA”) als indicator voor korte-termijn bedrijfsresultaten voor haar managementteam en voor de overige medewerkers. De bedrijfsresultatencoëfficiënt is gedefinieerd als een percentage van de behaalde rEBITDA vergeleken met het budget, tegen vaste wisselkoersen, vertaald in een uitbetalingscurve die verzekert dat enkel een aanvaardbaar niveau van prestatie beloond wordt. Het doel wordt vastgesteld op een niveau dat het GNCC als voldoende uitdagend beschouwt. Een drempelwaarde wordt ingesteld op een niveau dat wordt beschouwd als het minimaal acceptabele prestatieniveau, en daar het vooropgesteld streefdoel uitdagend is, kan het maximum alleen worden bereikt als werkelijk uitzonderlijke prestaties worden bereikt.

De uitbetalingscurve voor het senior management is momenteel als volgt vastgesteld:

 

 

Recurrente EBITDA vs. doelwit

Uitbetaling

<85%

0%

85%

30%

93%

90%

100%

100%

106%

110%

113%

150%

 

 

De individuele prestatie coëfficiënt (”IPM”) wordt bepaald rekening houdend met de mate waarin de jaarlijkse objectieven gerealiseerd werden alsook het gedrag getoond door het individu vergeleken met de Patiëntenwaardeprincipes van UCB.

De objectieven van de CEO worden door het GNCC ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van bestuur. Voor de CEO en het Uitvoerend Comité, worden deze objectieven aan het begin van het jaar vastgesteld en overeengekomen. Feedback wordt het hele jaar door met elk lid van het Uitvoerend Comité gedeeld om een scherpe focus op de verwachte resultaten te garanderen en essentiële input te leveren voor verbeterings- en ontwikkelingsgebieden. Een laatste evaluatie wordt uitgevoerd aan het einde van de prestatieperiode. Tijdens de eindejaarsevaluatie, legt het GNCC de individuele prestatie coëfficiënt van de CEO, gebaseerd op de prestatie-evaluatie op het einde van het jaar, voor aan de Raad van bestuur. De CEO legt de individuele prestatie coëfficiënt van de andere leden van het Uitvoerend Comité ter goedkeuring voor aan het GNCC. In de beoordeling van individuele prestaties van de CEO, houdt het GNCC rekening met zowel het behalen van de financiële kwantitatieve objectieven als met niet-financiële aspecten.

Voor de CEO en het Uitvoerend Comité behelst dit de mate waarin de doelstellingen behaald zijn met respect van de Patiëntenwaarde Principes van UCB en met de leiderschapsstijl die verwacht wordt.

Niet-financiële criteria waarop elk lid van het Uitvoerend Comité wordt geëvalueerd, zijn onder meer:

  • Prestaties in lijn met de strategische prioriteiten van UCB, zowel financieel als niet-financieel;
  • Strategische bijdrage en impact;
  • Leiderschap in lijn met onze patiëntenwaarde principes.

De doelstelling voor de bonus werd vastgelegd op 90% van het basissalaris voor de CEO en op 65% van het basissalaris voor de andere leden van het Uitvoerend Comité, dit in lijn met de marktpraktijk. De totale mogelijke bonus is beperkt tot 175% van de doelstelling voor de CEO en het Uitvoerend Comité.

Variabele bezoldiging: Lange-termijn incentives (LTI)

Om lange-termijn resultaten te garanderen, bestaat onze bezoldigingspraktijk voor het Hoger Management erin om een aanzienlijk gedeelte van de aandelen gerelateerde bezoldiging te verbinden aan financiële en niet-financiële strategische bedrijfsdoelen op middellange en lange termijn. Het lange-termijn incentives programma wordt getoetst aan de gangbare praktijken bij Europese biofarmaceutische ondernemingen. Ons huidige programma voor ons Uitvoerend Comité is een tweeledig aanmoedigingsprogramma met een aandelenoptieplan en een prestatieaandelenplan. Om de focus op de bedrijfsresultaten te garanderen, maken aandelentoekenningen, die definitief verworven worden op basis van tijdgebaseerde criteria, deel uit van onze LTI-mix voor anderen in de organisatie, maar sinds 2019 niet meer voor ons Uitvoerend Comité. De Raad bepaalt naar eigen inzicht de mogelijkheid tot deelname aan de lange-termijn incentive plannen.

De referentiewaarde van de lange-termijn incentives wordt uitgedrukt als een percentage van het basissalaris. Het beoogde doel aan lange-termijn incentives vertegenwoordigt 140% van het basissalaris van de CEO en 80% van het basissalaris van de andere leden van het Uitvoerend Comité. De effectieve toekenning wordt bepaald in functie van individuele prestatie, waarbij zowel korte termijn realisaties als de impact op lange-termijn waardecreatie in rekening wordt genomen. De resulterende waarde wordt vertaald in een aantal lange-termijn incentives, gebruik makend van de binomiale waarde van ieder LTI-instrument, en verdeeld onder de lange-termijn incentive plannen op grond van de volgende verdeling:

Renumeratie - LTI instrumenten (pie chart)

Aandelenopties

Het Aandelenoptieplan geeft de mogelijkheid aan de begunstigde om een UCB aandeel te kopen tegen een bepaalde prijs na afloop van de bepaalde wachttijden. De wachttijd bedraagt doorgaans drie jaar, te rekenen vanaf de toekenningsdatum, maar kan langer zijn afhankelijk van lokale gebruiken. Na afloop van de wachttijd, worden aandelenopties uitgeoefend wanneer de prijs van het aandeel hoger ligt dan de uitoefenprijs en het management wordt bijgevolg aangemoedigd om de prijs van het aandeel gedurende de wachttijd te doen stijgen. Andere instrumenten die dezelfde regels volgen als de aandelenoptieplannen kunnen buiten België worden gebruikt, afhankelijk van de lokale gebruiken. UCB vergemakkelijkt het afsluiten van derivatencontracten met betrekking tot aandelenopties niet of dekt het daaraan verbonden risico niet af, aangezien dit niet in overeenstemming is met het doel van de aandelenopties. In de Verenigde Staten worden geen aandelenopties, maar wel “Stock Appreciation Rights” toegekend. Ze volgen dezelfde regels inzake uitoefenbaarheid als het aandelenoptieplan maar in plaats van een levering in aandelen, worden ze geleverd in een contant bedrag gelijk aan de waardestijging van de UCB aandelen. Alle aandelenopties en “stock appreciation rights” vervallen op hun tiende verjaardag na toekenningsdatum. De uitoefenprijs wordt vastgelegd op de toekenningsdatum, zonder verdere korting op de prijs van het onderliggende UCB aandeel. Voor leden van het management die een Belgisch contract hebben, zijn belastingen verschuldigd op de onderliggende waarde van de opties op het moment van de toekenning.

Prestatieaandelenplan

Het Aandelenprestatieplan heeft tot doel het hoger management te vergoeden voor specifieke prestaties in overeenstemming met de strategische prioriteiten van het bedrijf. Prestatieaandelen zijn de toekenning van gewone UCB aandelen aan het management, waarbij vooraf bepaalde bedrijfsdoelstellingen moeten behaald worden op het moment van definitieve verwerving, om uitbetaling te verkrijgen. De voorwaarden voor uitbetaling worden op het moment van de toekenning bepaald door de Raad op initiatief van het GNCC. De maatstaven die gebruikt worden in dit plan moeten strategisch relevant zijn voor de vennootschap en de belanghebbenden, terwijl ze binnen de invloed en controle moeten liggen van het management. Ze moeten ook meetbaar zijn tijdens de tijdshorizon van drie jaar van het plan.

Het aantal toegekende aandelen wordt aangepast op het einde van de wachttijd, drie jaar later, in verhouding met de mate waarin de bedrijfsgebonden doelstellingen bereikt werden gedurende deze periode. Indien de resultaten bereikt door de onderneming onder een bepaalde grens uitvallen of indien de begunstigde de onderneming verlaat vóór de definitieve verwerving, worden geen aandelen geleverd. De maximale uitbetaling bedraagt 150% van de oorspronkelijke toekenning en is verschuldigd indien de resultaten aanzienlijk hoger zijn dan de oorspronkelijke doelstellingen. De doelen worden vastgelegd op een niveau dat voldoende hoog is en de maximum uitbetaling is gebonden aan een prestatie die kan beschouwd worden als uitzonderlijk.

De toekenning van 2019 was gebonden aan de volgende prestatiecriteria die moeten gemeten worden op het einde van 2021:

Renumeratie - LTI verleend op basis van prestatiecriteria (pie chart)

Met de huidige strategische prioriteiten voor de middellange termijn van UCB, heeft het plan momenteel twee criteria: Aangepaste Cumulatieve Operationele Cashflow en Samengestelde Omzetgroei, om een blijvende nadruk op groei en duurzaamheid te verzekeren, zodat we kunnen blijven investeren in innovatieve oplossingen voor patiënten.

Gezien het feit dat de huidige mix van LTI bestaat uit prestatieaandelen die alleen onvoorwaardelijk worden na het behalen van strikte prestatiedoelen en aandelenopties, die van nature uit lange-termijn instrumenten zijn, vereist UCB momenteel niet dat de CEO of het lid van het Uitvoerend Comité een minimumdrempel bezit aan aandelen. Het gewicht van LTI in onze totale loonmix leidt ertoe dat onze leden van het Uitvoerend Comité op elk moment een belangrijk belang hebben in niet-definitief verworven (en definitief verworven) LTI. We blijven nieuwe praktijken rond aandeelhoudersrichtlijnen volgen om ervoor te zorgen dat ze in overeenstemming zijn met de belangen van aandeelhouders.

Aandelenaankoopplan voor de medewerkers (enkel voor de VS)

Het Aandelenaankoopplan geeft aan de medewerkers de mogelijkheid om gewone UCB aandelen te kopen met een korting van 15%. Het plan werd ingevoerd met het oog op het verder afstemmen van de belangen van de medewerkers met de belangen van de aandeelhouders van UCB.

Andere Opmerkingen over Variabele Plannen

Het GNCC heeft de haalbaarheid overwogen om terugvorderings- en malusbedingen toe te passen in zijn variabele beloningsplannen. Gezien de onzekerheden rond de geldigheid en de relevantie van terugvorderingsclausules naar Belgisch recht, heeft UCB momenteel geen terugvorderingsbepalingen opgenomen in haar programma’s voor variabele beloning.

Het GNCC zal de evolutie van deze praktijken in België op de voet blijven volgen.

Pensioenen

Vermits het Uitvoerend Comité een internationaal karakter heeft, nemen de leden ervan deel in de pensioenplannen toepasselijk in het land waar ze onder contract staan. Elk plan varieert overeenkomstig de lokale markt en wettelijke omgeving. Alle vaste prestatieplannen bij UCB zijn, in de mate van het mogelijke, afgesloten of niet langer toegankelijk voor nieuwe deelnemers. Bijgevolg treedt ieder nieuw lid van het Uitvoerend Comité automatisch toe tot een plan met vaste bijdrage of een cash balance plan.

België

De leden van het Uitvoerend Comité nemen deel aan een pensioenplan van het type cash balance dat volledig gefinancierd wordt door UCB. Dit is hetzelfde plan als dat van toepassing op andere Belgische werknemers. De uitkering op pensioengerechtigde leeftijd is gelijk aan de kapitalisatie tegen een gewaarborgd rendementspercentage van de jaarlijkse bijdragen die de werkgever heeft betaald terwijl de begunstigde aangesloten was bij het plan. 

De leden van het Uitvoerend Comité zijn ook aangesloten bij het aanvullend vaste bijdrageplan voor het hoger management van UCB.

De CEO neemt deel aan dezelfde plannen als de andere leden van het Uitvoerend Comité die in België gebaseerd zijn.

VS

Leden nemen deel aan het pensioenspaarplan van UCB. Dit plan bestaat uit een gekwalificeerd en een ongekwalificeerd deel. De totale bijdrage van UCB aan het plan varieert van 3,5% tot 9% van het basisjaarsalaris op basis van de leeftijd. Stortingen tot het maximaal door de ‘Internal Revenue Services’ (“IRS” - Amerikaanse belastingsdienst) toegelaten bedrag worden gestort in het gekwalificeerd deel van het plan. Bijdragen boven dit maximumbedrag van de IRS worden gestort in het ongekwalificeerd deel.

De leden van het Uitvoerend Comité kunnen ook deelnemen aan een uitgestelde bezoldigingsregeling die volledig door de werknemers wordt gefinancierd. Deelnemers storten bijdragen op individuele basis en kunnen salaris en/of bonus uitstellen.

Duitsland

Detlef Thielgen en Iris Löw-Friedrich worden gedekt door een gesloten vaste prestatie pensioenplan. In deze regeling worden uitkeringen toegezegd bij pensioen, arbeidsongeschiktheid en overlijden. De uitkeringen bij pensioen en arbeidsongeschiktheid bedragen 50% van het laatste basisjaarsalaris voorafgaand aan de pensionering of de arbeidsongeschiktheid. Alexander Moscho, die in 2017 is toegetreden tot UCB, heeft een vaste bijdrage pensioenregeling.

Andere bezoldigingscomponenten

Leden van het Uitvoerend Comité nemen deel aan een internationale ziekteverzekeringsplan en aan een levensverzekeringsplan bestemd voor het hoger management. De leden van het Uitvoerend Comité genieten ook bepaalde voordelen zoals een bedrijfswagen en andere voordelen in natura. Al die elementen worden hierna beschreven in de sectie: “Bezoldiging van de CEO en van het Uitvoerend Comité”. Het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité wordt uitvoerig toegelicht in het Corporate Governance Charter van UCB (zie punt 5.4) dat geraadpleegd kan worden op de website van UCB.

Opzeggingsregelingen

Gelet op het internationaal karakter van ons Uitvoerend Comité evenals de spreiding van onze uiteenlopende activiteiten over verschillende geografische gebieden, worden de arbeidsovereenkomsten van onze leden beheerst door verschillende rechtsstelsels.

In de loop van 2014 werd een Belgisch dienstenovereenkomst opgemaakt voor Jean-Christophe Tellier met een opzeggingsregeling die vergelijkbaar is met de regeling die in voege was onder zijn vroeger Amerikaans arbeidscontract, zijnde een forfaitair bedrag overeenstemmend met 18 maanden basissalaris verhoogd met de werkelijke gemiddelde bonus die hij ontvangen heeft tijdens de drie voorgaande jaren indien de onderneming een einde maakt aan de overeenkomst of in geval van wijziging in controle van UCB.

De contracten voor verschillende leden van het Uitvoerend Comité (Emmanuel Caeymaex, Iris Löw-Friedrich en Detlef Thielgen) werden getekend vóór de inwerkingtreding van de Belgische Wet op het deugdelijk bestuur van 6 april 2010 die het niveau van opzeggingsvergoedingen beperkt.

Detlef Thielgen en Emmanuel Caeymaex hebben geen specifieke opzeggingsregeling in hun Belgisch contract. In geval van onvrijwillige beëindiging van de arbeidsovereenkomst, zullen de lokale arbeidswetgeving en gebruiken van toepassing zijn.

Jean-Luc Fleurial, Dhavalkumar Patel, Pascale Richetta, Bharat Tewarie en Charl van Zyl hebben Belgische arbeids­overeenkomsten met ieder een opzeggingsclausule die hen recht geeft op een opzeggingsvergoeding van 12 maanden basis­salaris en bonus indien de onderneming een einde maakt aan de overeenkomst of in geval van wijziging in controle van UCB.

Iris Löw-Friedrich en Alexander Moscho hebben een Duitse arbeidsovereenkomst waarin een opzeggingstermijn is bedongen van zes maanden en een ontslagvergoeding van één jaar basissalaris plus bonus.

Kirsten Lund-Jurgensen die een Amerikaanse arbeidsovereenkomst heeft, heeft een beding in die overeenkomst die haar recht geeft op een vertrekpremie van 12 maanden basissalaris indien de onderneming een einde maakt aan de overeenkomst.

Bill Silbey, die een Amerikaanse arbeidsovereenkomst heeft, heeft een opzeggingsclausule die hem recht geeft op een ontslagvergoeding van 12 maanden basissalaris en bonus in geval van een onvrijwillige beëindiging van de arbeids­overeenkomst of in geval van verandering van controle bij UCB.

Jeff Wren die een Amerikaanse arbeidsovereenkomst heeft, heeft een beding in die overeenkomst die hem recht geeft op een vertrekpremie van 12 maanden basissalaris indien de onderneming een einde maakt aan de overeenkomst.

Jeff Wren en Bharat Tewarie verlieten UCB op 31 december 2019. Dadingen werden gesloten in overeenstemming met de praktijken van UCB voor leden van het Uitvoerend Comité, die volledig in overeenstemming zijn met de Belgische wetgeving, d.w.z. dat ze niet langer waren dan 12 maanden basissalaris en bonus.

3.7.4 Bezoldigingsbeleid vanaf 2020

Het GNCC zal onze bezoldigingspraktijken voor het hoger management blijven monitoren en aanbevelingen maken die deze praktijken aligneren met onze beloningsstrategie. Er zijn momenteel geen belangrijke wijzigingen gepland voor 2020.  

3.7.5 Bezoldiging van de CEO en van het Uitvoerend Comité

De bezoldiging van de CEO is, zoals hierboven vermeld, samengesteld uit zijn basissalaris, korte- en lange-termijnincentives, evenals andere vergoedingen en voordelen. Hij heeft tevens ook recht op de bestuurdersbezoldigingen als lid van de Raad van bestuur van UCB NV. De bezoldigingen rechtstreeks of onrechtstreeks aan de CEO toegekend door UCB of enige andere vennootschap van de groep in 2019, bedragen:

  • Basissalaris: € 1 104 547;
  • Korte-termijn incentive (bonus) betaald in 2020 en verbonden aan het boekjaar 2019: € 1 368 750;
  • Lange-termijn incentives (aantal UCB aandelen en opties): zie hieronder;
  • Andere componenten van de bezoldiging, zoals de pensioenbijdragen, de verzekeringsdekking, de waarde van andere voordelen en andere contractuele verplichtingen: € 990 231, waarvan € 366 056 het bedrag is van de pensioenbijdrage (op grond van ‘service’ kost).

De totale bezoldiging van de CEO (basissalaris + bonus + LTI) voor 2019 bedraagt € 4 739 275 (met uitsluiting van de bijdragen tot het pensioenplan en andere voordelen).

Andere leden van het Uitvoerend Comité

Hieronder vindt u de bezoldigingen die de leden van het Uitvoerend Comité hebben verdiend in 2019 op grond van de periode die effectief gepresteerd werd als lid van het Uitvoerend Comité (zie hierboven sectie “Samenstelling van het Uitvoerend Comité”).

De bezoldiging en andere voordelen direct en indirect toegekend op een globale basis door de vennootschap of door enige dochtervennootschap van de groep aan alle andere leden van het Uitvoerend Comité in 2019 bedragen:

  • Basissalarissen (verdiend in 2019): € 6 085 970;
  • Korte-termijn incentive (bonus), betaald in 2020 en betreffende het boekjaar 2019: € 4 365 964;
  • Lange-termijn incentive (aantal UCB aandelen en opties): zie hieronder;
  • Andere componenten van de bezoldiging, zoals de pensioenbijdragen, de verzekeringsdekking, de waarde van andere voordelen en andere contractuele verplichtingen: € 6 965 147, waarvan € 2 899 511 het bedrag is van de pensioenbijdrage (op grond van ‘service’ kost).

De totale bezoldiging van het Uitvoerend Comité (basissalaris + bonus + LTI) bedraagt in 2019: € 19 566 387 (uitgezonderd de pensioenbijdragen en andere voordelen).

In 2019 toegekende lange-termijnincentives

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aandelen­opties1

Binomiale Waarde Aandelen­opties (€)2

Gratis aandelen 3

Binomiale Waarde Gratis Aandelen (€)4

Prestatie­aandelen5

Binomiale Waarde Prestatie­aandelen (€)6

Totale Binomiale Waarde LTI (€)7

1

Aantal rechten om één UCB-aandeel te kopen tegen een prijs van € 76,09 tussen 1 april 2022 en 31 maart 2029 (tussen 1 januari 2023 en 31 maart 2029 voor Jean-Christophe Tellier, Emmanuel Caeymaex, Jean-Luc Fleurial, Dhaval Patel, Pascale Richetta, Bharat Tewarie, Detlef Thielgen en Charl van Zyl). Aantal rechten om te genieten van de verhoging van de prijs van het aandeel tussen toekenning en uitoefening met een uitoefenprijs van € 76,56 tussen 1 april 2022 en 31 maart 2029 voor Bill Silbey en Jeff Wren.

2

De aandelenopties toegekend in 2019 hebben een waarde van € 18,34 zoals berekend overeenkomstig de binomiale methode, zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson.

3

Aantal UCB-aandelen (of fictieve aandelen) dat gratis moet worden geleverd, indien nog in dienst bij UCB op de vestingdatum.

4

De waarde van de gratis aandelen van 1 augustus 2019 is berekend op basis van de binomiale methodiek op € 68,22 per toekenning van aandelen zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson.

5

Aantal UCB-aandelen (of fictieve aandelen) dat gratis geleverd wordt na een wachttijd van drie jaar voor zover de deelnemer nog in dienst is bij UCB en mits aan de vooraf bepaalde prestatievoorwaarden voldaan is.

6

De prestatieaandelen toegekend in 2019 hebben een waarde van € 55,50 per aandeel zoals berekend overeenkomstig de binomiale methode.

7

Binomiale waarde: een objectieve techniek om lange-termijnincentives te waarderen waarbij een eerlijke waarde van de prijs van het aandeel wordt bepaald over de looptijd van een lange-termijnincentive.

8

Kirsten Lund-Jurgensen kreeg een toekenning van 21 000 UCB aandelen ten hoofde van indiensttredingspremie. De gratis aandelen ten hoofde van indiensttredingspremie hebben een waarde van € 68,22 per aandeel zoals berekend overeenkomstig de binomiale methode (zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson). Kirsten vervoegde UCB na de jaarlijkse toekenning van LTI. De aandelen worden toegekend over meerdere jaren, op voorwaarde dat ze in dienst zijn op de datum van onvoorwaardelijk worden.

9

Dhaval Patel kreeg 21 000 fictieve UCB aandelen toegewezen op 1 oktober 2019 bovenop de normale toekenning van 1 april 2019. De waarde van de fictieve shares is berekend op basis van de binomiale methodiek op € 64,18 per performance share zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson. De toekenning is gepland om over meerdere jaren onvoorwaardelijk te worden, op voorwaarde dat hij in dienst is op de datum van verwerving en na het voldoen aan prestatiecriteria voorafgaand aan elke verwerving.

Jean-Christophe Tellier

39 623

726 686

 

 

27 735

1 539 293

2 265 979

Emmanuel Caeymaex

10 499

192 552

 

 

7 349

407 870

600 422

Jean-Luc Fleurial

8 405

154 148

 

 

5 883

326 507

480 655

Iris Löw-Friedrich

10 739

196 953

 

 

7 517

417 194

614 147

Kirsten Lund-Jurgensen8

 

 

21 000

1 432 620

 

 

1 432 620

Alexander Moscho

8 922

163 629

 

 

6 245

346 598

510 227

Dhaval Patel9

14 142

259 364

 

 

30 899

1 900 442

2 159 806

Pascale Richetta

10 700

196 238

 

 

7 489

415 640

611 878

Bill Silbey

8 947

164 088

 

 

6 263

347 597

511 685

Bharat Tewarie

6 337

116 221

 

 

4 436

246 198

362 419

Detlef Thielgen

11 084

203 281

 

 

7 759

430 625

633 906

Charl van Zyl

12 336

226 242

 

 

8 635

479 243

705 485

Jeff Wren

8 590

157 541

 

 

6 012

333 666

491 207

In 2019 verworven lange-termijnincentives

Hieronder bevindt zich een tabel met de lange-termijn incentives toegekend tijdens de voorbije jaren aan de leden van het Uitvoerend Comité (opgenomen in de vorige jaarverslagen) en die verworven of uitgeoefend werden tijdens het kalenderjaar 2019 (niet te combineren met de hogervermelde tabel die lange-termijn incentive toekenningen van 2019 weergeeft).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aandelenopties

Gratis aandelen

Prestatieaandelen

 

Aantal definitief verworven (niet uitgeoefend)1

Aantal uitgeoefend2

Aantal definitief verworven

Totale waarde bij definitieve verwerving (€)3

Totaal aantal aandelen verworven

Aandelen verworven (% van de toegekende aandelen)4

Totale waarde bij definitieve verwerving (€)

1

De aandelenopties toegekend aan Iris Löw-Friedrich op 1 april 2016 zijn uitoefenbaar sinds 1 april 2019 en hebben een uitoefenprijs van € 67,24. De stock appreciation rights toegekend aan Bill Silbey en Jeff Wren op 1 april 2016 werden uitoefenbaar op 1 a

2

Iris Löw-Friedrich heeft aandelenopties uitgeoefend die haar werden toegekend op 1 april 2010 met een uitoefenprijs van € 31,62. Detlef Thielgen heeft aandelenopties uitgeoefend die hem werden toegekend op 1 april 2010, 1 april 2011 en 1 april 2012 met een uitoefenprijs van € 31,62, € 26,72 en € 32,36.

3

Bij de definitieve verwerving op 1 april 2019, had het UCB-aandeel een waarde van € 77,17, zijnde de marktwaarde van het aandeel dat geleverd werd op de datum van definitieve verwerving, en overeenstemmende met het gemiddelde van de laagste en hoogste prijs van UCB-aandelen op die datum. Voor Iris Löw-Friedrich had het UCB-aandeel een waarde van € 76,44, wat de lage prijs van de UCB vertegenwoordigt aandelen op die datum (volgens de Duitse belastingwetgeving).

4

De Prestatieaandelen toegekend in 2016 werden uitbetaald aan 84,5% op grond van de resultaten bereikt ten opzichte van de prestatievoorwaarden bepaald bij toekenning.

5

Jean-Luc Fleurial, Charl van Zyl, Alexander Moscho, Dhaval Patel en Kirsten Lund-Jurgensen vervoegden UCB na de 2016 LTI toekenning.

6

Bij het onvoorwaardelijk worden op 1 september 2019 van het teken van toekenning toegekend aan Jean-Luc Fleurial, had het UCB-aandeel een waarde van € 67,45, wat de marktwaarde vertegenwoordigt van de aandelen geleverd op de vestingdatum bepaald als het gemiddelde van de hoge en de lage prijs van UCB-aandelen op die datum.

7

Bij het onvoorwaardelijk worden op 1 oktober 2019 van het teken van toekenningen toegekend aan Dhaval Patel, had het UCB-aandeel een waarde van € 66,41, wat de marktwaarde vertegenwoordigt van de aandelen geleverd op de vestingdatum bepaald als het gemiddelde van de hoge en de lage prijs van UCB-aandelen op die datum. Bij verwerving op 1 oktober 2019, van het teken van toekenning toegekend aan Alexander Moscho, had het UCB-aandeel een waarde van € 65,76, wat de marktwaarde vertegenwoordigt van de aandelen geleverd op de verwervingsdatum bepaald als de lage prijs van UCB-aandelen op die datum (volgens de Duitse belastingwetgeving).

Jean-Christophe Tellier

46 800

 

9 488

732 189

19 660

84,5%

1 282 025

Emmanuel Caeymaex

9 191

 

2 423

186 983

5 020

84,5%

327 355

Jean-Luc Fleurial5,6

 

 

1 500

101 175

 

 

 

Iris Löw-Friedrich

14 401

15 000

3 522

269 222

7 298

84,5%

471 405

Kirsten Lund-Jurgensen5

 

 

 

 

 

 

 

Alexander Moscho5,7

 

 

3 000

197 280

 

 

 

Dhaval Patel5,7

 

 

7 500

498 075

 

 

 

Pascale Richetta

 

 

2 499

192 848

5 179

84,5%

337 696

Bill Silbey

2 126

 

520

40 128

1 078

84,5%

70 302

Bharat Tewarie

11 234

 

2 326

179 497

4 820

84,5%

314 313

Detlef Thielgen

17 621

45 000

3 691

284 834

7 649

84,5%

498 750

Charl van Zyl5

 

 

 

 

 

 

 

Jeff Wren

10 581

 

2 588

199 716

4 532

84,5%

295 561

Lange-Termijn incentives toekenning in 2020

Het beleid van UCB bestaat erin om een aantal lange-termijn incentives toe te kennen op grond van de individuele prestaties tijdens het prestatiejaar, ook rekening houdend met de individuele impact op waardecreatie op lange termijn. De toekenning gebeurt op 1 april volgend op de afsluiting van het prestatiejaar. De grootte van de toekenning is gebaseerd op de waardering en de aandelenkoers zoals gedefinieerd in het beleid. De feitelijke grootte van de toekenning is slechts geweten op 1 april, gebaseerd op de prijs van het aandeel op die dag. Hieronder kan u het aantal opties en prestatieaandelen vinden die zullen toegekend worden op 1 april 2020. De resulterende waarde zal in het bezoldigingsrapport van volgend jaar gepubliceerd worden.

 

 

 

 

Aandelenopties 2020

Prestatieaandelen 2020

Jean-Christophe Tellier

40 214

27 024

Emmanuel Caeymaex

10 966

7 369

Jean-Luc Fleurial

8 695

5 843

Iris Löw-Friedrich

11 775

7 913

Kirsten Lund-Jurgensen

8 617

5 791

Dhaval Patel

13 328

8 957

Bill Silbey

10 858

7 297

Charl van Zyl

12 520

8 413

 

 

 

Relevante GRI indicatoren

102-12 gri-id12:102-12