7 Bedrijfscombinatie

7 Bedrijfscombinatie

7.1 Overname van Element Genomics Inc.

UCB verwierf op 30 maart 2018 Element Genomics Inc. Element Genomics Inc. is een kleinschalige biotech spin-off van Duke University met geavanceerde expertise op het gebied van functionele genomica. Het bedrijf dat oorspronkelijk op 13 augustus 2015 werd opgericht, wordt aangedreven door een team van 12 wetenschappers, gevestigd in het centrum van Durham, North Carolina in de Verenigde Staten. De beproefde technologieën en expertise van Element zullen UCB’s eigen onderzoekscapaciteiten versterken en daardoor meer waarde toevoegen aan de vroege pijplijn van UCB. De kern van het Element Genomics-platform bestaat uit een reeks methoden om het begrip van de structuur en functie van het genoom te verbeteren. Dit omvat ’CRISPR-bewerkingstechnologieën’ die kunnen worden gebruikt om te analyseren hoe mutaties sleutelpaden en ziektes beïnvloeden alsook om regulerende elementen, chromatinestructuur en epigenetica te onderzoeken en moduleren om de effecten op genexpressie en ziektes te bepalen.

UCB verwierf 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Element Genomics Inc. voor een totaal bedrag van € 24 miljoen, waarvan € 10 miljoen afhankelijk is van toekomstige mijlpalen. De reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding is geraamd op € 9 miljoen. De schatting houdt rekening met de veronderstelde waarschijnlijkheid en timing van het bereiken van de mijlpalen van de overeenkomst. Er waren geen aanpassingen nodig aan deze schatting sedert de datum van overname. De verplichting wordt gepresenteerd onder de langlopende ‘Handels- en overige verplichtingen’. Bij overname werd door UCB een bedrag van € 6 miljoen betaald aan de houders van een converteerbare obligatie. Aangezien deze terugbetaling werd veroorzaakt door een change-in-control clausule zoals voorzien in de voorwaarden van de converteerbare obligatie-overeenkomst toen de obligaties in 2016 door Element Genomics Inc. werden uitgegeven, wordt deze betaling niet beschouwd als onderdeel van de vergoeding die wordt overgedragen aan de verkopers in ruil voor controle over Element in overeenstemming met de bepalingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties.

UCB heeft de toewijzing van de aankoopprijs gefinaliseerd. Onderstaande tabel toont de finale bedragen voor de overgenomen netto-activa en goodwill. De goodwill vertegenwoordigt verwachte synergiën met UCB’s biotech onderzoeksactiviteiten alsook de ervaren werknemers. Het wordt niet verwacht dat de goodwill fiscaal aftrekbaar is. Aanpassingen ten gevolge van de toewijzing van de aankoopprijs hebben voornamelijk betrekking op de identificatie van immateriële activa zoals het technologieplatform, kennis inzake research, standaard operationele procedures, bestaande IE projecten, alsook de identificatie van uitgestelde belastingvorderingen resulterend uit de overgedragen fiscale verliezen van Element. Er werden geen materiële vorderingen overgenomen als onderdeel van de bedrijfscombinatie. Er werden geen voorwaardelijke verplichtingen geïdentificeerd. Er werden geen materiële kosten met betrekking tot de overname opgenomen in de periode eindigend op 31 december 2019.

 

 

 

 

€ miljoen

Initiële openingsbalans

Aanpassingen als gevolg van de initiële toewijzing van de aankoopprijs

Aangepaste openingsbalans

Totale aankoopprijs

17

0

17

Betaalde vergoeding in cash

13

 

13

Bedrag betaald aan de houders van de converteerbare obligatie

−6

 

−6

Bedrag voorlopig ingehouden als compensatie voor eventuele schadevergoeding

1

 

1

Voorwaardelijke vergoeding

9

 

9

Opgenomen bedrag aan identificeerbare verworven activa en overgenomen verplichtingen

6

−1

5

Vaste activa

 

−1

−1

Vlottende activa

−1

 

−1

Langlopende verplichtingen

 

 

0

Kortlopende verplichtingen

1

 

1

Converteerbare obligatie

6

 

6

Goodwill

23

−1

22

 

 

 

 

7.2 Investering in innovatieve technologieën om neurodegeneratieve ziekten te behandelen

Op 4 oktober 2019 heeft UCB een optieovereenkomst getekend voor een investering in neurologische ziekten.

Hoewel de optie nog niet is uitgeoefend, heeft UCB, op basis van de richtlijnen in IFRS 10, beoordeeld dat het controle heeft over de investering vanaf de datum van het aangaan van de optieovereenkomst door middel van haar potentiële stemrechten. Daarom zijn de rekeningen van de investering geconsolideerd in de geconsolideerde jaarrekening van UCB vanaf de datum van ondertekening van de optieovereenkomst.

De totale vergoeding in geval de optie door UCB wordt uitgeoefend, bedraagt € 20 miljoen, waarvan € 18 miljoen afhankelijk is van toekomstige mijlpalen. De reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding is geraamd op € 12 miljoen. De schatting houdt rekening met de veronderstelde waarschijnlijkheid en timing van het bereiken van de mijlpalen van de overeenkomst. Er waren geen aanpassingen nodig aan deze schatting sedert de datum van de investering. De totale verplichting wordt gepresenteerd onder de Langlopende ‘Handels- en overige verplichtingen’ voor een bedrag van € 11 miljoen en onder de Kortlopende ‘Handels- en overige verplichtingen’ voor een bedrag van € 3 miljoen. UCB heeft de toewijzing van de aankoopprijs gefinaliseerd. Onderstaande tabel toont het finaal bedrag voor de verworven goodwill. De goodwill vertegenwoordigt verwachte synergiën met UCB’s biotech onderzoeksactiviteiten alsook de ervaren werknemers. Het wordt niet verwacht dat de goodwill fiscaal aftrekbaar is. Er werden geen andere activa of (voorwaardelijke) verplichtingen geïdentificeerd. Er werden kosten met betrekking tot de investering voor een bedrag van € 1 miljoen opgenomen onder Overige Lasten in de periode eindigend op 31 december 2019.

 

 

 

 

€ miljoen

Initiële openingsbalans

Aanpassingen als gevolg van de toewijzing van de aankoopprijs

Aangepaste openingsbalans

Totale investeringswaarde

14

0

14

Te betalen vergoeding in cash

2

 

2

Voorwaardelijke vergoeding

12

 

12

Opgenomen bedragen van identificeerbare activa en passiva

0

0

0

Goodwill

14

0

14