3.3 Actionnaires et structure de l'actionnariat

3.3 Actionnaires et structure de l'actionnariat

3.3.1 Actionnaire de référence

Le principal actionnaire d’UCB est Financière de Tubize SA (nommé ci-après « Actionnaire de référence » ou « Tubize »), une société belge cotée sur le marché Euronext de Bruxelles, détenant 68 076 981 actions UCB sur un total de 194 505 658 (c’est-à-dire 35,00 %) au 31 décembre 2019.

Sur la base des déclarations de transparence reçues par Tubize et, selon le cas, des communications publiques plus récentes, la structure de l’actionnariat de Tubize à la date du 31 décembre 2019 peut être résumée comme suit :

 

 

 

 

 

 

 

 

Concert

En dehors du concert

Total

 

Droits de vote

%

Droits de vote

%

Droits de vote

%

FEJ SRL
(précédemment Financière Eric Janssen SPRL)

8 525 014

19,15 %

1 988 800

4,47 %

10 513 814

23,62 %

Daniel Janssen

5 881 677

13,21 %

5 881 677

13,21 %

Altaï Invest SA

4 969 795

11,16 %

26 468

0,06 %

4 996 263

11,22 %

Barnfin SA

3 903 835

8,77 %

3 903 835

8,77 %

Jean van Rijckevorsel

11 744

0,03 %

11 744

0,03 %

Total des droits de vote détenus par les actionnaires de référence

23 292 065

52,33 %

2 015 268

4,53 %

25 307 333

56,85 %

Autres actionnaires

19 205 265

43,15 %

19 205 265

43,15 %

Total des droits de vote

23 292 065

52,33 %

21 220 533

47,67 %

44 512 598

100,00 %

 

 

 

 

 

 

 

Altaï Invest SA est contrôlée par Evelyn du Monceau, née Evelyn Janssen. Barnfin SA est contrôlée par Bridget van Rijckevorsel, née Paule Bridget Janssen.

Les actionnaires de Financière de Tubize SA, appartenant à la famille Janssen, agissent de concert, c'est-à-dire qu'ils ont conclu un pacte d’actionnaires dont les éléments clés, basés sur des informations publiques, sont résumés comme suit :

  • Le concert a pour but, au travers de Financière de Tubize SA, d’assurer la stabilité de l’actionnariat d’UCB en vue de lui permettre un développement industriel à long terme.  Dans cette optique, il tend à préserver le caractère prépondérant de l’actionnariat familial de Financière de Tubize SA.
  • Les parties au pacte se concertent sur les décisions à prendre par l’assemblée générale de Financière de Tubize SA en recherchant, dans la mesure du possible, un consensus.  Elles veillent à ce qu’elles soient représentées de manière adéquate au conseil d’administration de Financière de Tubize.  Au sein de ce conseil et par l’intermédiaire de leurs représentants au conseil d’administration d’UCB, elles se concertent sur les grandes décisions stratégiques concernant UCB en recherchant, dans la mesure du possible un consensus.
  • Les parties s’informent préalablement des projets d’acquisitions et de cessions significatives d’actions de Financière de Tubize SA.  Des droits de préemption et de suite sont également prévus au sein de la famille.

3.3.2 Notifications de transparence

Au cours de l’année 2019, UCB a reçu les notifications de transparence suivantes :

Le 7 janvier 2019, UCB a envoyé une déclaration de transparence à la FSMA, comprenant une mise à jour annuelle des transactions sur les actions UCB et les instruments financiers assimilés par UCB SA et sa filiale indirecte UCB Fipar SA et confirmant qu’UCB SA avait franchi vers le bas le seuil de 3 % sur une base consolidée. Le 12 mars 2019, UCB SA a envoyé une nouvelle notification de transparence à la FSMA relative au franchissement du seuil de 3 % des actions d’UCB (ainsi que d’UCB Fipar SA).

UCB a reçu des notifications de transparence de BlackRock, Inc., datant du 21 janvier, 25 janvier, 14 mars, 26 mars, 28 mars, 29 mars, 1er avril, 3 avril, 4 avril, 29 avril, 1er mai, 6 mai, 10 juin, 19 juin, 20 juin, 25 juin, 28 juin, 4 juillet, 16 juillet, 23 juillet, 24 juillet, 25 juillet, 26 juillet, 29 juillet, 30 juillet, 1er août, 2 août, 5 août, 6 août, 7 août, 8 août, 9 août, 19 août, 22 août, 23 août, 27 août, 28 août, 9 septembre, 10 septembre, 13 septembre, 18 septembre, 23 septembre, 24 septembre, 3 octobre, 7 octobre, 5 novembre, 6 novembre, 9 décembre et 12 décembre 2019 respectivement. Selon la dernière notification reçue le 2 janvier 2020, BlackRock, Inc. (avec les participations détenues par ses sociétés affiliées) détenait, à la date du 31 décembre 2019, 9 647 211 actions UCB avec droits de vote, soit 4,96 % du total des actions émises par UCB, ainsi que 150 268 instruments financiers équivalents, soit 0,08 % du total des actions émises par UCB.

UCB a reçu une déclaration de transparence de Wellington Management Group LLP datant du 3 octobre 2019. Selon cette dernière déclaration, Wellington Management Group LLP, y compris les participations détenues par ses sociétés affiliées, détenait, en date du 1er octobre 2019, 15 575 749 actions UCB avec droits de vote, soit 8,01 % du total des actions émises par UCB.

UCB a reçu une déclaration de transparence de Vanguard Health Care Fund datant du 15 octobre 2019. Selon cette déclaration, Vanguard Health Care Fund, y compris les participations détenues par ses sociétés affiliées, détenait 0 droits de vote sur actions UCB, soit 0 % du total des actions émises par UCB, en date du 1er octobre 2019.

Toutes ces déclarations, ainsi que les déclarations plus récentes reçues en 2020, se trouvent sur le site internet d’UCB.

3.3.3 Relations avec et entre les actionnaires

Se référer à la note 43.2 pour un aperçu des relations d’UCB avec ses actionnaires. De plus, UCB n’a connaissance d’aucun accord entre ses actionnaires, à l’exception des informations mentionnées ci-dessous.

UCB a reçu des notifications, conformément à l'article 74, §7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, de la part de Tubize, de Schwarz Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG et d’UCB Fipar SA les 22 novembre, 11 décembre et 28 décembre 2007 respectivement. 

Le 21 août 2019, UCB a reçu une notification à jour, conformément à l’article 74, §8 de la loi relative aux offres publiques d’acquisition, de la part de Tubize (cette notification peut être consultée sur le site internet d’UCB), déclarant qu’elle n’a pas acquis d’actions UCB depuis le 31 juillet 2018.

3.3.4 Structure de l'actionnariat

Hormis les déclarations mentionnées ci-dessus aux points 3.3.2 et 3.3.3, UCB et UCB Fipar SA détiennent également des actions UCB.

Le solde des actions UCB est détenu par le public.

Vous trouverez ci-après un aperçu des participations importantes d’UCB (instruments financiers assimilés inclus), tenant compte du registre des actionnaires d’UCB, des notifications de transparence reçues, conformément à la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes et la notification reçue, conformément à l’article 74, §8 de la loi du 1er avril 2007, relative aux offres publiques et aux notifications envoyées à la FSMA, conformément à la loi du 2 août 2002, portant sur la surveillance du secteur financier et sur les services financiers (situation au 31 décembre 2019) :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Dernière mise à jour

(tous les pourcentages sont calculés sur la base du nombre total de droits de vote actuel)

1

Instruments financiers assimilés au sens de l’article 6, §6 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publication des participations importantes.

2

UCB SA contrôle indirectement UCB Fipar SA | art. 6, §5, 2° et art. 9, §3, 2°, de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes.

3

Le free float étant les actions UCB non détenues par l’Actionnaire de Référence (Tubize), UCB SA ou UCB Fipar SA. Seules les titres avec droits de vote (actions) détenues par ces entités sont prises en considération, à l’exclusion des instruments financiers assimilés.

 

Capital

€ 583 516 974

13 mars 2014

 

Nombre total de droits de vote

194 505 658

1

Financière de Tubize SA (‘Tubize’)

 

 

 

 

Titres avec droits de vote (actions)

68 076 981

35,00 %

19 janvier 2018

2

UCB SA

 

 

 

 

Titres avec droits de vote (actions)

1 749 680

0,90 %

31 décembre 2019

 

Instruments financiers assimilés (options)1

0

0,00 %

6 mars 2017

 

Instruments financiers assimilés (autres)1

0

0,00 %

18 décembre 2015

 

Total

1 749 680

0,90 %

 

3

UCB Fipar SA

 

 

 

 

Titres avec droits de vote (actions)

4 172 958

2,15 %

31 décembre 2019

 

Instruments financiers assimilés (options)1

0

0,00 %

4 mars 2019

 

Instruments financiers assimilés (autres)1

0

0,00 %

25 décembre 2015

 

Total

4 172 958

2,15 %

 

 

UCB SA + UCB Fipar SA2

 

 

 

 

Titres avec droits de vote (actions)

5 922 638

3,04 %

 

 

Instruments financiers assimilés (options)1

0

0,00 %

 

 

Instruments financiers assimilés (autres)1

0

0,00 %

 

 

Total

5 922 638

3,04 %

 

 

 

 

 

 

 

Free float3 (titres avec droits de vote (actions))

120 506 039

61,96 %

 

4

BlackRock, Inc.

 

 

 

 

Titres avec droits de vote (actions)

9 647 211

4,96 %

31 décembre 2019

5

Wellington Management Group LLP

 

 

 

 

Titres avec droits de vote (actions)

15 575 749

8,01 %

1er octobre 2019

(pie chart)

Conformément à la politique de dividendes à long terme d’UCB, le Conseil d’Administration propose de verser un dividende brut de € 1,24 par action (2018 : € 1,21). Si le dividende brut est approuvé lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires le 30 avril 2020, le dividende net de € 0,868 par action sera payable le 6 mai 2020 en échange du coupon n° 23.

3.3.5 Assemblée Générale des Actionnaires

Conformément aux Statuts, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires (« l’Assemblée Générale ») se tient le dernier jeudi d’avril à 11 heures. En 2020, elle se tiendra le 30 avril.

Les règles relatives à l’ordre du jour, aux modalités de convocation des assemblées, à l’admission aux assemblées, à l’exercice des droits de vote et d’autres détails sont disponibles dans les Statuts et la Charte de Gouvernance d’Entreprise disponibles sur le site Web d'UCB .

Indicateurs GRI pertinents

102-5 gri-id5:102-5