3.2 Capital et actions

3.2 Capital et actions

3.2.1 Capital

En 2019, le capital d’UCB est resté inchangé. Au 31 décembre 2019, il s’élevait à € 583 516 974 et était représenté par 194 505 658 actions.

3.2.2 Actions

Depuis le 13 mars 2014, le capital social d’UCB est représenté par 194 505 658 actions entièrement libérées (« actions UCB »). Les actions UCB sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l’actionnaire, conformément au CSA.

Conformément à la loi du 14 décembre 2005, les titres au porteur ont été progressivement supprimés, conduisant à leur conversion en titres nominatifs ou dématérialisés au 1er janvier 2014, à la vente obligatoire d’actions au porteur en circulation par UCB en juin 2015, et à leur suppression totale à la fin de l’année 2015.

À partir du 1er janvier 2016, les propriétaires légitimes des actions au porteur sous-jacentes ont le droit de réclamer à la Caisse des Dépôts et Consignations le paiement du produit net correspondant, sous réserve de pouvoir établir leur qualité de titulaire et de s’acquitter d’une amende de 10 % du produit de la vente des actions au porteur sous-jacentes calculée par année de retard commencée. De plus amples informations sont disponibles sur le site Web d’UCB.

Les actions UCB nominatives sont inscrites dans le registre des actions d’UCB. Toutes les actions UCB sont admises à la cotation sur Euronext Bruxelles.

3.2.3 Actions propres

Conformément à l'article 12, §2 des Statuts d'UCB, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2018 a décidé de renouveler, pour une période de 2 ans (et deux mois) prenant fin le 30 juin 2020, l’autorisation accordée au Conseil d’Administration d’acquérir sur le marché boursier ou en dehors de celui-ci, par voie de vente, d’échange, d’apport ou de tout autre mode de cession, directement ou indirectement, un maximum de 10 % du nombre total d’actions UCB calculé à la date de chaque acquisition, à un prix ou une valeur d’échange équivalent au cours maximum de l’action UCB sur Euronext Bruxelles le jour de l’acquisition et à un prix minimum de € 1, sans préjudice de l’article 208 de l’Arrêté Royal du 31 janvier 2001. À la suite de cette ou ces acquisition(s), UCB ainsi que ses filiales directes ou indirectes, et les tiers agissant en leur propre nom mais pour le compte d’UCB et de ses filiales directes ou indirectes, ne peut détenir plus de 10 % du nombre total d’actions émises par UCB au moment de l’acquisition en question. L’autorisation accordée au Conseil d’Administration s’étend à toute acquisition d’actions UCB, directement ou indirectement, par les filiales directes d’UCB tel que défini par l’article 627 du Code belge des sociétés. Selon le cas, toute aliénation d’actions propres par UCB ou l’une de ses filiales directes est possible conformément à l’autorisation accordée au Conseil d’Administration telle qu’elle est indiquée dans l’article 12 in fine des Statuts. Le Conseil proposera à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2020 de renouveler l’autorisation actuelle pour une période additionnelle de 2 ans (jusqu’au 30 juin 2022) aux mêmes termes et conditions et en vertu des dispositions de l’article 7:215 et suivants du CSA.

En 2019, UCB SA a acheté 39 327 actions et en a cédé 392 003. Au 31 décembre 2019, UCB détenait un total de 1 749 680 actions UCB représentant 0,90 % du nombre total d’actions UCB, et pas d'autres titres UCB.

En 2019, UCB Fipar SA, une filiale indirecte d’UCB, a acquis 1 085 000 actions UCB et en a transféré 406 870. Au 31 décembre 2019, UCB Fipar SA détenait un total de 4 172 958 actions UCB représentant 2,15 % du nombre total d’actions UCB, et pas d'autres titres UCB.

Les actions UCB ont été acquises par UCB et UCB Fipar SA, afin de garantir les obligations d’UCB résultant des plans d’options sur actions (Stock Options), des plans d’attribution d’actions gratuites (Stock Award) et des plans d’actions avec condition de performance (Performance Share). Par la suite, au cours de l’année 2019, certaines de ces actions ont été transférées à d’autres filiales d’UCB dans le seul but de les remettre à leurs employés. Puisque ces actions ont toutes été remises à des employés y ayant droit, aucune autre de ces filiales ne détient encore des actions UCB à la date du 31 décembre 2019. Pour plus de détails, se référer à la Note 26.2 Actions propres.

3.2.4 Capital autorisé

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2018 a décidé d’autoriser le Conseil, pour une période de 2 ans, à augmenter le capital social (et par conséquent à modifier les Statuts), notamment par l’émission d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de souscription, en une ou plusieurs transactions, dans les limites légales du Code belge des sociétés,

  1. à concurrence de 5 % du capital social au moment où le Conseil utilise l'autorisation, en cas d'augmentation du capital avec suppression ou limitation des droits préférentiels de souscription des actionnaires (que ce soit ou non au profit d'une ou plusieurs personnes qui ne sont employées ni par la société, ni par ses filiales) ;
  2. à concurrence de 10 % du capital social au moment où le Conseil utilise l'autorisation, en cas d'augmentation du capital sans suppression ni limitation des droits préférentiels de souscription des actionnaires.

Quoi qu’il en soit, l’augmentation totale du capital social par le Conseil, combinant les autorisations exposées aux points (i) et (ii), ne peut dépasser 10 % du capital social au moment où le Conseil décide d’utiliser cette autorisation.

En outre, le Conseil est expressément autorisé à faire usage de ce mandat, dans les limites fixées par les points (i) et (ii), pour les opérations suivantes :

  1. l'augmentation du capital ou l'émission d'obligations convertibles ou de warrants avec suppression ou limitation des droits préférentiels de souscription des actionnaires ;
  2. l'augmentation du capital ou l'émission d'obligations convertibles avec suppression ou limitation des droits préférentiels de souscription des actionnaires au profit d'une ou plusieurs personnes qui ne sont employées ni par la société ni par ses filiales ; et
  3. l'augmentation du capital par incorporation de réserves.

Une telle augmentation du capital est possible sous n'importe quelle forme, y compris sous forme de contributions en liquide ou en nature, avec ou sans prime d'émission, d'incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites légales.

Toute décision de la part du Conseil de faire usage de cette autorisation requiert une majorité de 75 %.

Le Conseil est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les Statuts afin que ceux-ci reflètent les augmentations de capital résultant de l'exercice de cette autorisation.

Dès réception par la Société de la communication faite par l’Autorité des Services et Marchés Financiers (la « FMSA ») selon laquelle elle a été saisie d’un avis d’offre publique d’acquisition, elle ne pourra plus utiliser cette autorisation, et ce conformément au CSA. 

Le Conseil proposera à l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui sera tenue le 30 avril 2020, de renouveler l’autorisation actuelle pour une période additionnelle de 2 ans aux mêmes termes et conditions et conformément aux dispositions des articles 7:198 à 7:202 du CSA.