3.7 Rapport de rémunération

3.7 Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération décrit la philosophie et la politique de rémunération des dirigeants et des administrateurs non exécutifs d’UCB ainsi que la manière dont la rémunération des dirigeants est établie en fonction des performances individuelles et de l’entreprise. Le Comité de Gouvernance, Nomination et Rémunération (« GNCC ») supervise la politique et les plans de rémunération des dirigeants et des administrateurs non exécutifs. Les rôles et responsabilités du Comité sont exposés dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise adoptée par notre Conseil d’Administration.

Rémunération des administrateurs non exécutifs

Les membres du Conseil d'Administration d’UCB (administrateurs non-exécutifs) sont rémunérés pour leurs services sous la forme d’émoluments. Le niveau des émoluments a été établi sur la base d’études de marché incluant la rémunération des administrateurs de sociétés biopharmaceutiques européennes de tailles comparables. Nous cherchons à attirer des profils d’administrateurs variés, répondant à nos besoins sur le marché. Ainsi, en termes de rémunération, nous prenons en compte les indicateurs du secteur biopharmaceutique européen ainsi que le BEL 20, la priorité étant mise sur les données émanant du secteur biopharmaceutique européen, étant donné notre besoin d’attirer des experts détenant une connaissance approfondie de notre secteur. Nous visons le niveau médian de rémunération de ce groupe. Nous proposons une rémunération qui se situe entre le 25ème percentile et la médiane pour le Président et une rémunération médiane pour les autres administrateurs.

Les émoluments des administrateurs sont composés d’un montant annuel fixe pour le Conseil et d’une rémunération pour leur participation aux comités, qui peuvent varier en fonction de la spécificité de leur mandat. Les administrateurs reçoivent également un jeton de présence par séance, à l’exception du Président du Conseil d’Administration qui reçoit uniquement une rémunération annuelle fixe. Les rémunérations annuelles sont calculées au prorata selon le nombre de mois prestés en tant que membre actif du Conseil durant l'année calendrier. Aucune rémunération sous forme d’actions, ni rémunération variable de forme quelconque n'est accordée. Suite à une analyse comparative complète et à l'ajustement de la rémunération du Conseil d'Administration effectué en 2019, et considérant que la détention d'actions pourrait créer un conflit d'intérêts pour les mandats de longue durée, il n'est pas prévu d'offrir une partie de la rémunération des administrateurs non exécutifs en actions. Une adaptation du niveau des émoluments a été approuvée lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2019. La rémunération des administrateurs d'UCB est la suivante :

 

 

 

 

 

 

 

 

Frais du Conseil

Frais du Comité

Autres

 

Émoluments annuels

Jetons de présence du Conseil d’Administration (par réunion)

Audit

Scientifique

GNCC

Indemnités de déplacement

Présidente du Conseil

€ 240 000

€ 33 500

€ 33 500

€ 22 500

 

Vice-Président

€ 120 000

€ 1 500

 

 

 

 

Directeurs

€ 80 000

€ 1 000

€ 22 500

€ 22 500

€ 17 000

 

Indemnités spéciales de déplacement

 

 

 

 

 

€ 7 500

 

 

 

 

 

 

 

Afin de tenir compte des déplacements considérables de certains membres du Conseil,  une indemnité de déplacement spéciale (en plus du remboursement des frais de déplacement habituels) a également été approuvée en même temps que l’adaptation des émoluments pour les membres qui résident dans un pays où le décalage horaire avec la Belgique est de 5 heures ou plus.

En 2019, la rémunération totale des administrateurs (rémunérations en tant que membre de Comité incluses) était la suivante :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Émoluments en tant que membre du comité

 

 

 

Taux de présence

Émoluments fixes en tant qu’administrateur

Jetons de présence du Conseil d’Administration

Comité d’Audit

GNCC

Comité Scientifique

Indemnités de déplacement

Total1

1

Compte tenu de la modification des rémunérations par l'Assemblée Générale du 25 avril 2019, les nouveaux émoluments sont appliqués à partir de mai 2019 (les montants de la politique précédente sont indiqués entre parenthèses ci-dessus)

2

Membre du Conseil d’Administration à partir du 25 avril 2019 (nomination par l'Assemblée Générale du 25 avril 2019)

3

Membre du Conseil d’Administration jusqu’au 25 avril 2019

Evelyn du Monceau, Présidente

7/7

€ 240 000 (€ 210 000)

 

 

€ 22 500 (€ 20 000)

 

 

€ 251 667

Pierre L. Gurdjian, Vice-Président

7/7

€ 120 000 (€ 105 000)

€10 500

 

€ 17 000 (€ 15 000)

 

 

€ 141 833

Jan Berger2

5/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 5 000

 

 

 

€ 22 500

€ 80 833

Alice Dautry

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

 

 

€ 22 500 (€ 20 000)

 

€ 105 333

Kay Davies

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

 

€ 17 000 (€ 15 000)

€ 33 500 (€ 30 000)

 

€ 132 333

Albrecht De Graeve

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

€ 33 500 (€ 30 000)

 

 

 

€ 116 000

Roch Doliveux

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

 

 

 

 

€ 83 667

Charles-Antoine Janssen

6/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 6 000

€ 22 500 (€ 20 000)

 

 

 

€ 104 333

Cyril Janssen

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

 

 

 

 

€ 83 667

Viviane Monges

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

€ 22 500 (€ 20 000)

 

 

 

€ 105 333

Norman J. Ornstein3

2/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 2 000

 

 

 

 

€ 25 333

Jean-Christophe Tellier, Administrateur Exécutif

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

 

 

 

 

€ 83 667

Cédric van Rijckevorsel

7/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 7 000

 

 

 

 

€ 83 667

Ulf Wiinberg

5/7

€ 80 000 (€ 70 000)

€ 5 000

€ 22 500 (€ 20 000)

 

 

€ 22 500

€ 125 833

3.7.1 Politique de rémunération d’UCB

Afin que notre culture soit profondément ancrée dans la société, nous revoyons continuellement la manière dont nos outils et programmes de rémunération soutiennent notre stratégie de création de Valeur pour le Patient ainsi que notre ambition de croissance durable à long terme. Les principes suivants servent de fondation dans la conception de la rémunération pour l'ensemble de notre personnel :

  • stimuler des niveaux de performance élevés et durables et soutenir notre ambition de création de Valeur pour le Patient dans un monde de talents en constante évolution ;
  • promouvoir un environnement d'innovation, de collaboration et de développement personnel ;
  • offrir une expérience individuelle optimale en veillant au bien-être de nos employés, tout comme nous veillons à celui de nos patients.

3.7.2 Politique de rémunération des dirigeants d’UCB

La politique de rémunération des membres du Comité Exécutif est définie par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du GNCC. Ce Comité se réunit au moins deux fois par an. Au cours de ces réunions :

  • il examine les facteurs du marché ayant un impact sur les pratiques de rémunération actuelles et futures de l’entreprise ;
  • il évalue l’efficacité de nos politiques de rémunération en termes de reconnaissance de la performance et détermine l’évolution adéquate des plans de rémunération ;
  • il revoit les objectifs financiers et non financiers des différents programmes de rémunération fondés sur les résultats de l’entreprise ; et
  • il détermine les niveaux de rémunération du Comité Exécutif d’UCB en fonction du rôle, des compétences et des performances de chacun.

Le GNCC s'assure que les programmes de rémunération applicables aux membres du Comité Exécutif, y compris les rémunérations variables en actions, les plans de pension et autres avantages, sont conformes à ces principes, qu’ils respectent le cadre général de rémunération de l’entreprise, et qu'ils sont équitables et d’un niveau suffisant en vue d’attirer, de retenir et de motiver les membres du Comité Exécutif.

Toutes les modifications de la politique de rémunération proposées dans le rapport annuel intégré de 2018 ont été mises en œuvre au cours de l’exercice de 2019.   

3.7.3 Déclaration relative à la politique de rémunération appliquée au cours de l’exercice sous revue : rémunération des dirigeants

Cette section décrit la stratégie de positionnement concurrentiel adoptée par UCB sur le marché dans lequel l’entreprise évolue. Elle expose également la structure de rémunération de nos dirigeants, la raison d’être des différentes composantes de la rémunération et le lien entre la rémunération et la performance.

Compétitivité de notre programme de rémunération

Conformément à notre politique globale de rémunération, le type ainsi que le niveau de rémunération de nos dirigeants doivent être liés à la performance de l’entreprise, aux compétences et à la performance individuelle ainsi qu’aux pratiques pertinentes des entreprises biopharmaceutiques mondiales avec lesquelles nous sommes en concurrence pour attirer des talents. Le GNCC, sur recommandations du département « Talent and Company Reputation », évalue régulièrement la proportion et le niveau de rémunération attribuée en espèces et en actions aux dirigeants. Ces recommandations sont élaborées avec le soutien de Willis Towers Watson, notre conseiller indépendant en matière de rémunérations, afin de nous assurer de la compétitivité de notre rémunération directe globale sur le marché et de prendre en compte les tendances du marché affectant notre secteur. Une étude de marché est habituellement menée tous les deux ans afin d’évaluer la compétitivité des composantes de la rémunération directe totale de chaque dirigeant.

La rémunération est composée des deux éléments principaux suivants :

  • une composante de rémunération fixe : salaire de base
  • une composante de rémunération variable : comprenant un bonus et des rémunérations variables à long terme

La répartition de la cible de la rémunération directe totale du CEO et du Comité Exécutif est la suivante :

Rémunération – répartition de la cible de la rémunération directe totale du CEO et du Comité Exécutif (bar chart)

UCB compare la rémunération totale de ses dirigeants à un échantillon de sociétés internationales du secteur biopharmaceutique (sociétés relevant du secteur pharmaceutique et/ou biotechnologique). Pour notre étude comparative, nous nous concentrons sur des entreprises similaires en Europe et aux États-Unis. Les entreprises de notre groupe de référence varient en taille et en domaine thérapeutique. Nous ciblons généralement des entreprises similaires, qui sont des entreprises biopharmaceutiques entièrement intégrées, opérant dans un environnement complexe de recherche et ayant des capacités de développement et de commercialisation. Dans la mesure du possible, nous intégrons des entreprises concurrentes dans les mêmes domaines thérapeutiques. Bien que nous ciblions des entreprises de tailles similaires à celle d’UCB, cet échantillon serait trop petit pour fournir des résultats robustes. La taille de l'entreprise n'est donc pas le facteur principal et  une analyse de régression est utilisée afin d'ajuster les données à la taille d'UCB. Nous disposons actuellement de 14 entreprises dans chaque groupe de référence en Europe et aux États-Unis.

La composition de notre groupe de référence pour la rémunération est suivie régulièrement et adaptée en cas de besoin, par exemple lorsque la consolidation d’entreprise conduit à une comparaison moins fiable.

La politique de positionnement concurrentiel d’UCB est de cibler la médiane des niveaux de rémunération de ce groupe de comparaison pour tous les éléments de la rémunération directe. Les plans de rémunérations variables à long terme sont comparés aux pratiques des sociétés biopharmaceutiques européennes. Le niveau réel de rémunération de chaque individu est déterminé en fonction de leur expérience par rapport à cette référence et en tenant compte de leur impact sur la performance de l’entreprise.

Éléments de la rémunération et rémunération en fonction de la performance

Notre programme de rémunération rétribue les dirigeants en fonction de leurs responsabilités, de leurs performances individuelles et de celles de l’entreprise. Les rémunérations variables à court terme (bonus) et à long terme prennent en compte la performance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d’Administration. Les réalisations en cours sont évaluées durant toute la période de performance et au moment de l'acquisition définitive ou du paiement de la rémunération, les résultats finaux sont validés par le département financier de l’entreprise avant l'approbation finale par le Comité d’Audit et le Conseil.

La rémunération directe totale (salaire de base, bonus et rémunérations variables à long terme) varie fortement en fonction des performances individuelles ainsi que celles de l’entreprise, comme illustré ci-dessous. Un bonus ne sera octroyé que si un seuil acceptable de performance d'entreprise et/ou individuelle est atteint. Pour obtenir 100 % de bonus, des objectifs ambitieux doivent être atteints : un bonus maximal ne pourra être obtenu qu'avec une performance d'entreprise et individuelle exceptionnelles. L’impact de la performance sur la rémunération du CEO peut être illustré comme suit et est décrit plus en détail dans la section ci-après :

Rémunération – impact de la performance sur la rémunération du CEO (bar chart)

Outre le salaire de base et la rémunération variable liée à la performance, nos dirigeants bénéficient d’avantages sociaux et d’avantages en nature. La structure de rémunération est alignée aux pratiques du marché ainsi qu'à la législation belge relative à la gouvernance d'entreprise et aux règlements européens en matière de rémunération des dirigeants.

Le GNCC propose la nouvelle rémunération du CEO au Conseil d’Administration. Le CEO soumet pour approbation ses recommandations en matière de rémunération pour les autres membres du Comité Exécutif au GNCC.

Nous décrivons, ci-dessous, comment chaque élément de rémunération est défini et la manière dont la performance est intégrée dans chacune des composantes de la rémunération variable.

Composante de rémunération fixe : salaire de base

Le salaire de base cible est défini par la nature et les spécificités de la fonction ainsi que le niveau médian de salaire de base généralement pratiqué sur le marché pour une telle fonction. Le niveau de rémunération réel du dirigeant dépend de sa contribution au sein de l’entreprise ainsi que de son niveau de compétence et d’expérience. L’évolution de la rémunération de base dépend du niveau de performance continue du dirigeant et de l'évolution du marché. Les augmentations annuelles sont généralement en lien avec l’évolution du salaire moyen au sein d'un effectif plus large dans la zone géographique concernée.

Composantes de rémunération variable

Les niveaux cibles de rémunérations variables (bonus et rémunérations variables à long terme ou « LTI ») sont établis en considérant la médiane du marché de notre groupe de référence en matière de rémunération. Ces cibles sont soumises à l’application des multiplicateurs de performance qui prennent en compte la performance de l'entreprise, les résultats individuels ainsi que les comportements individuels et une considération holistique de la création de valeur durable au bénéfice de nos patients.

Rémunération variable : bonus

Le bonus vise à rémunérer les employés pour la performance de l’entreprise ainsi que pour leur performance individuelle au cours de l’année considérée. La cible de rémunération variable à court terme est sujette à un double multiplicateur de performance, composé du multiplicateur de performance individuelle et du multiplicateur de performance de l’entreprise. Ce mécanisme permet de consolider le lien d’interdépendance entre la contribution individuelle et la performance de l’entreprise. Ce mécanisme de calcul offre des niveaux de rémunération importants lorsque la performance de l’entreprise et la performance individuelle sont toutes deux excellentes. À l’inverse, si les niveaux de performance de l’entreprise et/ou de l’individu sont inférieurs aux attentes, ceux-ci se reflètent par une réduction significative des niveaux de rémunération. Comme le calcul du bonus prend en compte un double multiplicateur, un CPM de 0 % a pour effet de n’octroyer aucun bonus, quelle que soit la performance individuelle. Un Multiplicateur de Performance Individuelle de 0 % a pour effet de n’octroyer aucun bonus, quelle que soit la performance de l'entreprise.

Afin de se concentrer sur la croissance de son chiffre d'affaires mais également sur la rentabilité sous-jacente, UCB adopte le Résultat net Récurrent Avant Intérêts, Impôts, Dépréciation et frais d’Amortissement (« REBITDA ») annuel comme indicateur de performance à court terme de l’entreprise pour ses dirigeants et pour l'effectif au sens large. Le multiplicateur de performance d’entreprise (CPM) est défini par le pourcentage de REBITDA réel par rapport au budget, à taux de changes constants, traduit dans une courbe de paiement qui garantit que seule une performance acceptable soit récompensée. Les objectifs sont fixés à un niveau considéré suffisamment ambitieux par le GNCC. Un seuil est fixé comme étant le niveau minimum acceptable de performance et, au vu des objectifs ambitieux établis, le niveau maximum ne peut être franchi qu'en atteignant un seuil de performance véritablement exceptionnel.

La courbe de paiement pour les dirigeants est actuellement définie comme suit :

 

 

EBITDA récurrent vs. Objectif

Paiement

<85 %

0 %

85 %

30 %

93 %

90 %

100 %

100 %

106 %

110 %

113 %

150 %

 

 

Le Multiplicateur de Performance Individuel (« IPM ») est défini en tenant compte du degré d'accomplissement des objectifs annuels et des comportements du dirigeant, ceux-ci étant évalués selon les principes d'UCB de création de valeur pour le patient.

Les objectifs du CEO sont soumis pour approbation au Conseil d’Administration par le GNCC. Pour le CEO ainsi que pour le Comité Exécutif, ces objectifs sont établis et approuvés au début de l’année. Des commentaires sont partagés avec chaque membre du Comité Exécutif tout au long de l’année, afin de garantir la concentration sur les résultats escomptés et d'apporter une contribution essentielle dans les domaines à améliorer et à développer. Un rapport final est réalisé à la fin de la période de performance. Lors du bilan de fin d’année, le GNCC soumet au Conseil d’Administration le Multiplicateur de Performance Individuelle (« IMP ») du CEO défini sur la base de l’évaluation en fin d'année des performances effectuées. Le CEO soumet au GNCC un IPM pour chaque autre membre du Comité Exécutif, pour approbation. Lors de l’examen de la performance individuelle, le GNCC délibère sur la réalisation des objectifs financiers et quantitatifs du CEO ainsi que sur les aspects non financiers.

Pour le CEO et le Comité Exécutif, l’évaluation prend en considération la manière dont chacun a rempli sa mission, dans le respect des principes de création de valeur pour le patient de l’entreprise et en démontrant les qualités requises de leadership.

Les critères non financiers sur lesquels chaque membre du Comité Exécutif est évalué sont les suivants :

  • Accomplissements conformes aux priorités stratégiques d’UCB, tant financières que non financières
  • Apports stratégiques et impact
  • Leadership en accord avec nos principes de Valeur pour le Patient

La cible de rémunération variable à court terme (bonus) est de 90 % du salaire de base pour le CEO et de 65 % pour les autres membres du Comité Exécutif, conformément aux pratiques du marché. Le bonus effectif est plafonné à 175 % de la cible pour le CEO et le Comité Exécutif.

Rémunération variable : Rémunérations variables à long terme (LTI)

Pour garantir une performance durable, la politique de rémunération de nos dirigeants lie de manière significative la rémunération en actions aux objectifs stratégiques financiers et non-financiers de la société à moyen et à long terme. Le programme des offres de rémunération variables à long terme (LTI) est établi par rapport aux pratiques des sociétés biopharmaceutiques européennes. Notre programme offre actuellement deux types de rémunérations à long terme : un plan d’options sur actions et un plan d’actions gratuites liées à la performance (Performance Share). Afin de mettre l'accent sur la performance de l’entreprise, les actions gratuites, qui sont acquises en fonction de critères temporels (Stock Award) font partie de l'offre de LTI pour toute l’organisation, mais ne sont plus offertes au Comité Exécutif depuis 2019. Les candidats éligibles aux plans LTI sont choisis de manière discrétionnaire par le Conseil d’Administration.

La cible de la rémunération à long terme est exprimée en pourcentage du salaire de base. La cible de la rémunération à long terme représente 140 % du salaire de base pour le CEO et 80 % pour les autres membres du Comité Exécutif. La valeur de l’attribution est ajustée en fonction de la performance individuelle et en considérant à la fois la performance à court terme et l’impact sur la création de valeur à long terme. La valeur obtenue est convertie en un nombre de rémunérations variables à long terme, en utilisant la valeur binomiale de chaque attribution, et répartie entre nos programmes de rémunérations variables à long terme, de la manière suivante :

Rémunération – programmes de LTI (pie chart)

Options sur actions

Le plan d'options sur actions octroie au bénéficiaire l'option d'acheter une action UCB à un certain prix après une période donnée d’acquisition des droits. La période d’acquisition des droits est généralement de trois ans à compter de la date d’attribution, mais peut être prolongée en fonction des pratiques locales. Une fois les options sur actions acquises, elles ne peuvent être exercées que lorsque le prix de l’action excède le prix d’exercice. Les dirigeants sont donc encouragés à faire augmenter la valeur de l’action pendant la période d’acquisition des droits. D'autres instruments suivant les mêmes règles que les plans d'options sur actions peuvent être utilisés en dehors de la Belgique en fonction des pratiques locales. UCB ne facilite pas la conclusion de contrats dérivés liés aux options sur actions et ne couvre pas le risque qui y est lié, cela n'étant pas conforme à l'objectif des options sur actions. Aux États-Unis, des « Stock Appreciation Rights » sont attribués en lieu et place d’options sur actions. Ces droits suivent les mêmes règles d’acquisition que les plans d’options sur actions, mais prévoient l’octroi d’un montant en espèces égal à l’appréciation de l’action UCB en lieu et place d’actions. Toutes les options sur actions et tous les « Stock Appreciation Rights » expirent au dixième anniversaire de la date de leur attribution. Le prix d’exercice est établi à la date d’attribution, sans autre réduction sur le cours de l’action UCB sous-jacente. Pour les dirigeants titulaires d’un contrat belge, les impôts sont dus au moment de l’attribution basés sur la valeur sous-jacente des options.

Actions gratuites avec conditions de performance

Le plan d’attribution d’actions gratuites avec conditions de performance vise à récompenser les cadres dirigeants pour l’atteinte d’objectifs spécifiques en lien avec les priorités stratégiques de la société. Les actions gratuites avec conditions de performance sont des actions UCB ordinaires octroyées aux dirigeants, à condition que certains objectifs globaux d’entreprise prédéfinis soient atteints au moment de l’acquisition définitive. Les conditions de performance et les objectifs sont définis par le Conseil d’Administration sur proposition du GNCC au moment de l’attribution des droits. Les métriques utilisées dans ce plan doivent être alignées aux intérêts de l’entreprise et des parties prenantes tout en étant influençables et sous le contrôle de nos dirigeants. Elles doivent également être mesurables sur la durée du plan (3 ans).

Le nombre d’actions attribuées est ajusté en fin de période d’acquisition des droits, c’est-à-dire après 3 ans, en fonction de la réalisation des objectifs de performance de la Société. Si la performance de la société est inférieure à un niveau spécifié ou si le bénéficiaire quitte l’entreprise avant l’acquisition des droits, aucune action n’est livrée. L’attribution est plafonnée à 150 % de l’attribution initiale et n’est octroyée que si les résultats excèdent de manière significative les objectifs initialement fixés. La cible est fixée à un niveau suffisamment ambitieux et l'attribution maximale est liée à une performance que l'on considérerait de nature exceptionnelle.

L'octroi 2019 était basé sur les critères de performance, devant être mesurés en fin d'année 2021, suivants :

Rémunération – octroi de LTI sur la base de critères de performance (pie chart)

Compte tenu des priorités stratégiques à moyen terme actuelles d’UCB, le plan comporte actuellement deux critères. L’ajustement du flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et la croissance du chiffre d'affaires cumulé, afin de continuer à mettre l'accent sur la croissance et la durabilité et de nous permettre de continuer à investir dans des solutions innovantes pour les patients.

Étant donné que l’offre actuelle de LTI consiste en des actions gratuites avec conditions de performance qui ne sont acquises que lors de l'atteinte d'objectifs de performance ambitieux ainsi que d'options sur actions, qui sont par nature des instruments à long-terme, UCB n’exige pas actuellement que le CEO ou les membres du Comité Exécutif détiennent un nombre minimal d’actions. Le poids des LTI dans la composition de notre rémunération signifie que les membres de notre Comité Exécutif ont à tout moment une participation significative dans les LTI non acquis (et acquis). Nous continuons de surveiller les pratiques émergentes autour des directives d’actionnariat afin d’assurer l’alignement avec les intérêts des actionnaires.

Plan d’achat d’actions (limité aux États-Unis)

Le plan d’achat d’actions offre aux employés la possibilité d’acheter des actions UCB ordinaires avec une décote de 15 %. Le plan a été établi en vue d’aligner davantage les intérêts des employés avec ceux des actionnaires d’UCB.

Autres observations sur les plans variables

Le GNCC a considéré l’inclusion de conditions de récupération et de malus dans ses plans de rémunération variables. Compte tenu des incertitudes au niveau de la validité et de l’intérêt des clauses de récupération en vertu du droit belge, UCB n’a actuellement pas introduit de dispositions de récupération dans ses plans de rémunération variable.

Le GNCC continuera de suivre de près l’évolution de ces pratiques en Belgique.

Retraites

Les membres du Comité Exécutif étant originaires de différents pays, ils participent aux plans de pension en place dans le pays lié à leur contrat. Chaque plan varie selon l’environnement concurrentiel et juridique local. Dans la mesure du possible, tous les plans à prestations définies au sein d’UCB sont soit gelés, soit fermés aux nouveaux entrants. Tout nouveau membre du Comité Exécutif sera donc automatiquement affilié à un plan de pension à cotisations définies ou plan de pension « cash balance ».

Belgique

Les membres du Comité Exécutif participent au plan de pension « cash balance » qui est entièrement financé par UCB. Il s’agit du même plan que celui applicable aux autres employés belges éligibles. L’avantage attribué à l’âge de la retraite équivaut à la capitalisation, à un taux de rendement garanti, des cotisations annuelles de l’employeur durant l’affiliation du membre à ce régime. 

Les membres du Comité Exécutif participent également au plan de pension à cotisations définies réservé aux dirigeants d’UCB.

Le CEO participe aux mêmes plans que ceux applicables aux autres membres du Comité Exécutif basés en Belgique.

États-Unis

Les bénéficiaires participent au plan de pension UCB « Retirement Savings Plan ». Le plan comporte des sections dites « qualifiée » et « non qualifiée ». La contribution globale d’UCB à ce plan varie en fonction de la rémunération annuelle et de l’âge du bénéficiaire. Jusqu’à la limite acceptée par l’administration fiscale américaine (« IRS »), les contributions sont versées dans la partie dite « qualifiée » du plan. Au-delà de cette limite, les contributions sont versées dans la partie dite « non qualifiée » du plan.

Les membres du Comité Exécutif peuvent également participer à un plan de rémunération différée, qui est entièrement financé par les employés. Les participants contribuent sur une base individuelle et peuvent différer leur salaire et/ou leur bonus.

Allemagne

Detlef Thielgen et Iris Löw-Friedrich sont couverts par un plan de pension à prestations définies fermé. Le plan prévoit des prestations en cas de retraite, d’invalidité et de décès. Les prestations en cas de retraite et d’invalidité se montent à 50 % de leur dernier salaire de base annuel avant la retraite ou de la période d’invalidité. Alexander Moscho, qui a rejoint UCB en 2017, est couvert par un plan de retraite à cotisations définies.

Autres éléments de rémunération

Les membres du Comité Exécutif participent à un régime de soins de santé international et à une assurance-vie pour dirigeants d’entreprise. Les membres du Comité Exécutif bénéficient également d’avantages en nature tels que voiture de société et autres. Tous ces éléments sont repris dans la section intitulée « Rémunérations du CEO et du Comité Exécutif ». La politique de rémunération des membres du Comité Exécutif fait l’objet d’une description détaillée dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise d’UCB (point 5.4.) disponible sur le site internet d’UCB.

Dispositions en cas de rupture de contrat d’emploi

En raison du caractère international de notre Comité Exécutif et de la répartition de nos activités sur différentes zones géographiques, les contrats d’emploi de nos dirigeants sont régis par différentes juridictions.

Un contrat de service belge a été établi pour Jean‑Christophe Tellier au cours de l'année 2014. Celui-ci conserve des conditions de rupture semblables à celles qui étaient en place sous son ancien contrat de service américain, comprenant une indemnité forfaitaire de 18 mois de salaire de base et de la moyenne des bonus réels payés au cours des trois années précédentes, en cas de rupture de contrat par la société ou de changement de contrôle de la société.

Certains contrats relatifs aux membres du Comité Exécutif (Emmanuel Caeymaex, Iris Löw-Friedrich et Detlef Thielgen) ont été signés avant l’entrée en vigueur de la Loi belge sur la Gouvernance d’Entreprise du 6 avril 2010 qui limite le niveau d’indemnités de départ.

Les contrats de travail belges de Detlef Thielgen et Emmanuel Caeymaex ne contiennent pas de disposition spécifique en cas de rupture de contrat par la société. En cas de rupture involontaire de contrat, la législation et les pratiques locales seraient appliquées.

Jean-Luc Fleurial, Dhavalkumar Patel, Pascale Richetta, Bharat Tewarie et Charl van Zyl sont titulaires d’un contrat de travail belge et bénéficient chacun, en cas de rupture de contrat par la société ou en cas de changement de contrôle d'UCB, d’une clause leur donnant droit à une indemnité forfaitaire égale à 12 mois de leur salaire actuel de base plus bonus.

Iris Löw-Friedrich et Alexander Moscho sont titulaires d’un contrat d’emploi allemand qui prévoit une période de préavis de six mois et une indemnité de départ égale au salaire de base d’un an plus bonus.

Kirsten Lund-Jurgensen, qui est titulaire d’un contrat d'emploi américain, bénéficie, en cas de rupture de contrat par la société, d’une clause lui donnant droit à une indemnité forfaitaire égale à 12 mois de son salaire actuel de base.

Bill Silbey, titulaire d’un contrat d’emploi américain, bénéficie d’une clause prévoyant le versement d’une indemnité forfaitaire égale à 12 mois de son salaire de base plus bonus en cas de cessation d’emploi involontaire ou en cas de changement de contrôle.

Jeff Wren, qui est titulaire d’un contrat d'emploi américain, bénéficie, en cas de rupture de contrat par la société, d’une clause lui donnant droit à une indemnité forfaitaire égale à 12 mois de son salaire actuel de base.

Jeff Wren et Bharat Tewarie ont quitté UCB le 31 décembre 2019. Les indemnités de rupture ont été octroyées en accord avec les pratiques d’UCB pour les membres du Comité Exécutif, qui sont entièrement conformes à la législation belge, c’est-à-dire qu’ils n’excèdent pas 12 mois de salaire de base plus bonus.

3.7.4 Politique de rémunération à partir de 2020

Le GNCC continuera de surveiller les pratiques de rémunérations du Comité Exécutif et d’émettre des recommandations qui s’alignent sur notre stratégie de rémunération. Aucun changement important n’est actuellement prévu pour 2020.  

3.7.5 Rémunération du CEO et du Comité Exécutif

La rémunération du CEO, telle que décrite ci-dessus, est composée du salaire de base, des rémunérations variables à court terme et à long terme ainsi que d’avantages sociaux et d’avantage en nature. En outre, il a droit à des émoluments d’administrateur en tant que membre du Conseil d’Administration d’UCB SA. La rémunération octroyée directement ou indirectement en 2019 au CEO par l’entreprise ou par n’importe laquelle de ses filiales s’élevait à :

  • Salaire de base : € 1 104 547 ;
  • Rémunérations variables à court terme (bonus), relatives à l'exercice 2019 et payables en 2020 : € 1 368 750 ;
  • Plans de rémunération variables à long terme (nombre d’actions et d’options UCB) : voir ci-dessous ;
  • Autres composantes de la rémunération, comme le coût du plan de pension, les couvertures d’assurance, la valeur monétaire des autres avantages sociaux et autres obligations contractuelles : € 990 231. Ce montant inclut le coût des plans de pension (basé sur le service cost) : € 366 056.

La rémunération globale du CEO (salaire de base + bonus + LTI) pour l’année 2019 s’élève à € 4 739 275 (hors contributions au plan de pension et autres avantages).

Autres membres du Comité Exécutif

Les rémunérations mentionnées ci-dessous reflètent les revenus perçus par les membres du Comité Exécutif en 2019 sur la base de leurs prestations effectives en tant que membre du Comité Exécutif (voir ci-dessus la section « Composition du Comité Exécutif »).

La rémunération et les autres avantages octroyés directement ou indirectement, sur une base globale, à tous les autres membres du Comité Exécutif, par la société ou toute autre filiale appartenant au Groupe UCB en 2019, s’élèvent à :

  • Salaires de base (perçus en 2019) : € 6 085 970 ;
  • Rémunérations variables à court terme (bonus) relatives à l’exercice 2019 et payables en 2020 : € 4 365 964 ;
  • Plans de rémunération variables à long terme (nombre d’actions et d’options UCB) : voir ci-dessous ;
  • Autres composantes de la rémunération, comme le coût du plan de pension, les couvertures d’assurance, la valeur monétaire des autres avantages sociaux, les indemnités de rupture et autres obligations contractuelles : € 6 965 147. Ce montant inclut le coût des plans de pension (basé sur le service cost) : € 2 899 511.

La rémunération globale du Comité Exécutif (salaire de base + bonus + LTI) pour l'année 2019 s'élève à : € 19 566 387 (hors contributions aux plans de pension et autres avantages).

Rémunérations variables à long terme attribuées en 2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Options sur actions1

Valeur binomiale des options sur actions (€)2

Actions gratuites3

Valeur binomiale des actions gratuites (€)4

Actions gratuites avec conditions de performance5

Valeur binomiale des actions gratuites avec conditions de performance (€)6

Valeur binomiale totale des rémunérations variables à long terme (€)7

1

Nombre de droits à acquérir une action UCB au prix de € 76,09 entre le 1 avril 2022 et le 31 mars 2029 (entre le 1er janvier 2023 et le 31 mars 2029 pour Jean-Christophe Tellier, Emmanuel Caeymaex, Jean-Luc Fleurial, Dhaval Patel, Pascale Richetta, Bharat Tewarie, Detlef Thielgen et Charl van Zyl). Nombre de droits à bénéficier de l’augmentation du prix d’une action entre l’attribution et l’exercice avec un prix d’exercice de € 76,56 entre le 1er avril 2022 et le 31 mars 2029 pour Bill Silbey et Jeff Wren.

2

La valeur des options sur actions attribuées en 2019 a été estimée à € 18,34 par action, selon la méthode binomiale telle que définie par Willis Towers Watson.

3

Nombre d'actions UCB (ou « phantom shares ») à livrer gratuitement si la personne est toujours employée par UCB à la date d'acquisition.

4

La valeur des actions gratuites attribuées au 1er août 2019 a été estimée selon la méthode binomiale telle que définie par Willis Towers Watson à € 68,22 par action.

5

Nombre d’actions UCB (ou « Phantom shares ») à livrer gratuitement après une période d’acquisition de trois ans à condition que le collaborateur concerné fasse toujours partie du personnel d’UCB et qu’UCB ait atteint les conditions de performance prédéfinies.

6

La valeur des actions gratuites avec conditions de performance octroyées en 2019 a été estimée à € 55,50 par action selon la méthode binomiale.

7

Évaluation binomiale : technique objective de valorisation des rémunérations variables à long terme qui définit la juste valeur du cours de l’action pour la durée des rémunérations variables à long terme.

8

Kirsten Lund-Jurgensen s’est vue attribuer 21 000 actions gratuites « sign-on » lorsqu’elle a rejoint UCB. La valeur des actions gratuites « sign-on » a été estimée selon la méthode binomiale telle que définie par Willis Towers Watson à € 68,22 par action. Kirsten a rejoint UCB après l’offre annuelle de rémunérations variables à long terme (LTI). Les actions sont acquises sur plusieurs années à condition d'être employé d’UCB aux dates d'acquisition.

9

Dhaval Patel s’est vu attribuer 21 000 actions UCB « phantom shares » le 1er octobre 2019 en plus de l’offre annuelle du 1er avril 2019. La valeur des actions gratuites avec condition de performance « phantom shares » a été estimée à € 64,18 par action, selon la méthode binomiale telle que définie par Willis Towers Watson. L'attribution est prévue pour être acquise sur plusieurs années à condition qu'il fasse toujours partie du personnel d'UCB et qu'il remplisse les critères de performance avant chaque date d'acquisition.

Jean-Christophe Tellier

39 623

726 686

 

 

27 735

1 539 293

2 265 979

Emmanuel Caeymaex

10 499

192 552

 

 

7 349

407 870

600 422

Jean-Luc Fleurial

8 405

154 148

 

 

5 883

326 507

480 655

Iris Löw-Friedrich

10 739

196 953

 

 

7 517

417 194

614 147

Kirsten Lund-Jurgensen8

 

 

21 000

1 432 620

 

 

1 432 620

Alexander Moscho

8 922

163 629

 

 

6 245

346 598

510 227

Dhaval Patel9

14 142

259 364

 

 

30 899

1 900 442

2 159 806

Pascale Richetta

10 700

196 238

 

 

7 489

415 640

611 878

Bill Silbey

8 947

164 088

 

 

6 263

347 597

511 685

Bharat Tewarie

6 337

116 221

 

 

4 436

246 198

362 419

Detlef Thielgen

11 084

203 281

 

 

7 759

430 625

633 906

Charl van Zyl

12 336

226 242

 

 

8 635

479 243

705 485

Jeff Wren

8 590

157 541

 

 

6 012

333 666

491 207

Acquisitions définitives d’options sur actions et d’actions gratuites en 2019

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations variables à long terme octroyées aux membres du Comité Exécutif durant les années antérieures (et reprises dans les rapports annuels précédents) et acquises ou exercées durant l’année 2019 (à ne pas cumuler avec les informations reprises dans le tableau ci-dessus qui détaille les rémunérations variables à long terme attribuées en 2019).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Options sur actions

Actions gratuites

Actions gratuites avec conditions de performance

 

Nombre exerçable (non exercé)1

Nombre exercé2

Nombre acquis

Valeur totale à l’acquisition (€)3

Nombre total d’actions acquises

Actions acquises (% d'actions attribuées)4

Valeur totale à l’acquisition (€)

1

Les options sur actions attribuées à Iris Löw-Friedrich le 1er avril 2016 sont exerçables depuis le 1er avril 2019 et ont un prix d’exercice de € 67,24. Les « Stock Appreciation Rights » attribués à Bill Silbey et Jeff Wren le 1er avril 2016 sont exerçables depuis le 1er avril 2019 et ont un prix d’exercice de € 67,24. Les options sur actions attribuées à Jean-Christophe Tellier, Detlef Thielgen et Bharat Tewarie et Emmanuel Caeymaex le 1er avril 2015 sont exerçables depuis le 1er janvier 2019 et ont un prix d’exercice de € 67,35.

2

Iris Loew-Friedrich a exercé des options sur actions offertes le 1er avril 2010 avec un prix d’exercice de € 31,62. Detlef a exercé des options sur actions offertes le 1er avril 2010, le 1er avril 2011 et le 1er avril 2012 avec un prix d’exercice de € 31,62, de € 26,72 et de € 32,36.

3

À la date d’acquisition des droits, le 1er avril 2019, les actions UCB avaient une valeur de € 77,17, ce qui représente la valeur de marché à cette date, valeur déterminée en faisant la moyenne du cours le plus élevé et le plus bas de l’action UCB à cette date. Pour Iris Löw-Friedrich, les actions UCB avaient une valeur de € 76,44, ce qui représente le cours le plus bas de l’action UCB à cette date (selon la législation fiscale allemande).

4

Les actions gratuites avec conditions de performance octroyées en 2016 ont été payées à 84,5 % sur la base des résultats atteints par rapport aux conditions fixées au moment de l’attribution.

5

Jean-Luc Fleurial, Charl van Zyl, Alexander Moscho, Dhaval Patel et Kirsten Lund-Jurgensen ont rejoint UCB après l’attribution des LTI de 2016.

6

À la date d’acquisition des droits le 1er septembre 2019 des actions gratuites « sign-on » offertes à Jean-Luc Fleurial, les actions UCB avaient une valeur de € 67,45, ce qui représente la valeur de marché à cette date, valeur déterminée en faisant la moyenne du cours le plus élevé et le plus bas de l’action UCB à cette date.

7

À la date d’acquisition des droits le 1er octobre 2019 des actions gratuites « sign-on » offertes à Dhaval Patel, les actions UCB avaient une valeur de € 66,41, ce qui représente la valeur de marché à cette date, déterminée en faisant la moyenne du cours le plus élevé et le plus bas de l’action UCB à cette date. À la date d’acquisition des droits le 1er octobre 2019 des actions gratuites « sign-on » offertes à Alexander Moscho, les actions UCB avaient une valeur de € 65,76, ce qui représente la valeur de marché à cette date, valeur déterminée en prenant le cours le plus faible des actions UCB à cette date (selon la législation fiscale allemande).

Jean-Christophe Tellier

46 800

 

9 488

732 189

19 660

84,5 %

1 282 025

Emmanuel Caeymaex

9 191

 

2 423

186 983

5 020

84,5 %

327 355

Jean-Luc Fleurial5,6

 

 

1 500

101 175

 

 

 

Iris Löw-Friedrich

14 401

15 000

3 522

269 222

7 298

84,5 %

471 405

Kirsten Lund-Jurgensen5

 

 

 

 

 

 

 

Alexander Moscho5,7

 

 

3 000

197 280

 

 

 

Dhaval Patel5,7

 

 

7 500

498 075

 

 

 

Pascale Richetta

 

 

2 499

192 848

5 179

84,5 %

337 696

Bill Silbey

2 126

 

520

40 128

1 078

84,5 %

70 302

Bharat Tewarie

11 234

 

2 326

179 497

4 820

84,5 %

314 313

Detlef Thielgen

17 621

45 000

3 691

284 834

7 649

84,5 %

498 750

Charl van Zyl5

 

 

 

 

 

 

 

Jeff Wren

10 581

 

2 588

199 716

4 532

84,5 %

295 561

Rémunération variable à long terme 2020

La politique d’UCB est d’offrir un plan de rémunération variable à long terme basé sur la performance individuelle relative à l’année de l’exercice tout en considérant l’impact individuel sur la création d’une valeur durable. L’attribution est faite le 1er avril suivant la fin de l’année de l’exercice. L’attribution est basée sur la valorisation et le prix de l’action tels que définis par la politique. La valorisation de l’attribution est basée sur le cours de l’action le jour de l’attribution et n’est donc connue que le 1er avril. Le tableau ci-joint reprend le nombre d’options et d’actions avec conditions de performance qui seront attribuées le 1er avril 2020. La valeur de l’attribution sera reprise dans le rapport de rémunération de l’année prochaine.

 

 

 

 

Options sur actions 2020

Actions gratuites avec conditions de performance 2020

Jean-Christophe Tellier

40 214

27 024

Emmanuel Caeymaex

10 966

7 369

Jean-Luc Fleurial

8 695

5 843

Iris Löw-Friedrich

11 775

7 913

Kirsten Lund-Jurgensen

8 617

5 791

Dhaval Patel

13 328

8 957

Bill Silbey

10 858

7 297

Charl van Zyl

12 520

8 413

 

 

 

Indicateurs GRI pertinents

102-12 gri-id12:102-12