3.11 Informatie vereist op grond van artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

De volgende elementen kunnen een invloed hebben in het geval van een openbaar overnamebod:

3.11.1 Kapitaalstructuur van UCB, met vermelding van de verschillende soorten aandelen en, voor elke soort aandelen, van de rechten en plichten die eraan verbonden zijn en het percentage van het geplaatste kapitaal dat erdoor wordt vertegenwoordigd op 31 december 2018

Sinds 13 maart 2014 bedraagt het kapitaal van UCB € 583 516 974, vertegenwoordigd door 194 505 658 volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde. Aan alle UCB aandelen zijn dezelfde rechten verbonden.

Er zijn geen verschillende soorten van UCB aandelen (zie sectie 3.2.2).

3.11.2 Wettelijke of statutaire beperkingen op de overdracht van effecten

Beperkingen op de overdracht van effecten zijn enkel van toepassing op niet volledig volgestorte aandelen, overeenkomstig artikel 11 van de statuten van UCB (hierna de “Statuten”), dat bepaalt als volgt:

(“…)

B) Elke eigenaar van niet volledig volgestorte aandelen die de algeheelheid of een deel van zijn effecten wenst af te staan zal zijn voornemen bij een ter post aangetekende brief aan de raad van bestuur betekenen, waarbij hij de naam van de kandidaat overnemer, het aantal te koop gestelde effecten, de prijs en de voorwaarden van de geplande afstand aangeeft.

De Raad van bestuur zal, op dezelfde wijze, zich tegen deze afstand kunnen verzetten binnen de maand van deze kennisgeving door een andere kandidaat koper aan de kandidaat verkoper voor te stellen. De door de Raad voorgestelde kandidaat zal over een recht van voorkoop beschikken op de te koop gestelde effecten tenzij de kandidaat verkoper, binnen de vijftien dagen, verkiest aan de afstand te verzaken.

Het recht van voorkoop zal worden uitgeoefend tegen een eenheidsprijs gelijk aan de laagste van de twee zoals hierna bepaalde bedragen:

  • de gemiddelde sluitingskoers van het gewoon UCB aandeel op de “continumarkt” op Euronext Brussels van de dertig open beursdagen die de betekening waarvan sprake in voorgaande alinea voorafgaan, verminderd met het nog te volstorten bedrag;
  • de eenheidsprijs aangeboden door de kandidaat overnemer.

Voormelde bekendmaking door de Raad van bestuur zal gelden als kennisgeving van de uitoefening van het recht van voorkoop, in naam en voor rekening van de door de Raad voorgestelde kandidaat koper. De prijs zal betaalbaar zijn binnen de maand van deze kennisgeving, onverminderd de door de kandidaat overnemer gunstigere aangeboden voorwaarden.

C) Indien de Raad van bestuur niet antwoord binnen de maand van de kennisgeving, op de kennisgeving waarvan sprake in de eerste alinea van subsectie b), zal de verkoop in voordeel van de kandidaat overnemer kunnen plaatsvinden, aan voorwaarden die minstens gelijk zijn aan deze bepaald in gezegde kennisgeving.

(…”)

Op dit moment is het kapitaal van UCB volledig volgestort.

3.11.3 Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten zijn verbonden, en een beschrijving van deze rechten

Er zijn geen dergelijke effecten.

3.11.4 Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Er is geen dergelijk systeem.

3.11.5 Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

De bestaande UCB aandelen verlenen de houders ervan stemrecht op de algemene vergadering.

Overeenkomstig artikel 38 van de statuten, zijn de volgende beperkingen van toepassing:

“Ieder aandeel geeft recht op één stem.

Elke natuurlijke of rechtspersoon die, onder bezwarende titel, stemverlenende effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, zou verwerven of erop inschrijven, zal binnen de wettelijke termijnen het aantal verworven of ingeschreven effecten moeten aangeven alsmede het volledig aantal effecten die hij reeds bezit, wanneer dit totaal aantal drie percent van de totale stemrechten die, voor elke eventuele herleiding, op een algemene vergadering kunnen worden uitgeoefend, overschrijdt. Hetzelfde zal gelden telkens de persoon die gehouden is tot voormelde oorspronkelijke kennisgeving, zijn stemkracht zal verhogen tot 5%, 7,5%, 10% en vervolgens tot iedere veelvoud van 5% van het totaal aantal stemrechten zoals hierboven gedefinieerd of wanneer, als gevolg van een overdracht van effecten, zijn stemkracht onder één van de hiervoor bedoelde drempels zakt. Dezelfde kennisgevingverplichtingen zijn van toepassing op effecten, alsook opties, futures, swaps, rentetermijncontracten en andere derivatencontracten indien zij de houder ervan het recht verlenen om, uitsluitend op eigen beweging, uit hoofde van een formele overeenkomst (dit wil zeggen een overeenkomst die krachtens het toepasselijke recht bindend is), reeds uitgegeven stemrechtverlenende effecten te verwerven. Opdat de kennisgevingverplichtingen toepassing zouden vinden, moet de houder, al dan niet op termijn, hetzij het onvoorwaardelijke recht hebben om de onderliggende stemrechtverlenende effecten te verwerven hetzij naar eigen goeddunken gebruik kunnen maken van zijn recht om dergelijke stemrechtverlenende effecten al dan niet te verwerven. Indien het recht van de houder om de onderliggende stemrechtverlenende effecten te verwerven enkel afhangt van een gebeurtenis die de houder vermag te doen plaatshebben of te verhinderen wordt dit recht als onvoorwaardelijk beschouwd. Deze verklaringen zullen gebeuren in de gevallen en overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de geldende wetgeving betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Het niet eerbiedigen van huidige statutaire bepaling zal kunnen worden bestraft overeenkomstig artikel 516 van het Wetboek van vennootschappen. Niemand kan op de algemene vergadering aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan aandelen waarvan hij, overeenkomstig voorgaande alinea, het bezit ter kennis heeft gegeven, minstens twintig dagen voor de datum van de vergadering.”

Het stemrecht verbonden aan UCB aandelen die UCB of haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen aanhouden, wordt van rechtswege geschorst.

3.11.6 Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij UCB en aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en / of van de uitoefening van stemrechten

UCB heeft geen kennis van de inhoud van schriftelijke overeenkomsten die zouden kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van haar effecten en/of de uitoefening van stemrechten. UCB ontving op 25 januari 2018 bericht van de beëindiging van de overeenkomst tot handelen in onderling overleg tussen Tubize en Schwarz.

3.11.7 A. Regels voor de benoeming en vervanging van leden van de Raad

De statuten bepalen:

“De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, die voor vier jaar worden benoemd door de algemene vergadering, die ze te allen tijde kan ontslaan.

De uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar.
De opdracht der niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vaste of veranderlijke vergoedingen van de bestuurders en het bedrag van hun zitpenningen, onder de algemene kosten te boeken.

De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid over deze aangelegenheden. De regels betreffende de samenstelling van de Raad van bestuur worden uitvoerig beschreven in onderdeel 3.2 van het Corporate Governance Charter als volgt:

(“…)

Samenstelling van de Raad van bestuur

De Raad is van mening dat een aantal van 10 tot 15 leden aangewezen is met het oog op een efficiënte besluitvorming enerzijds en de bijdrage van ervaring en kennis op verschillende gebieden anderzijds. Een dergelijk aantal maakt het ook mogelijk om de samenstelling van de Raad te wijzigen zonder onnodige ontwrichting. Dit gaat verder dan de wetgeving en de statuten van UCB, die bepalen dat de Raad uit minstens drie leden moet bestaan. De algemene vergadering beslist over het aantal bestuurders, op voorstel van de Raad.

Een grote meerderheid van de leden van de Raad zijn niet-uitvoerende bestuurders.

De curricula vitae van de bestuurders en van de kandidaat-bestuurders kunnen worden geraadpleegd op de website van UCB (www.ucb.com). Deze curricula vitae vermelden ook de bestuursmandaten die elk lid van de Raad in andere beursgenoteerde vennootschappen uitoefent.

Benoeming van bestuurders

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, op voorstel van de Raad en op aanbeveling van het GNCC.

Wanneer de Raad kandidaten aan de algemene vergadering voorstelt, houdt hij in het bijzonder rekening met volgende criteria:

  • een grote meerderheid van de bestuurders zijn niet‑uitvoerende bestuurders;
  • minstens drie niet-uitvoerende bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidsvoorwaarden bepaald door de wet en de Raad;
  • geen enkele individuele bestuurder of groep van bestuurders mag de besluitvorming domineren;
  • de samenstelling van de Raad garandeert verscheidenheid en de inbreng van ervaring, kennis en kunde die vereist is voor het succes van UCB’s gespecialiseerde internationale activiteiten; en
  • kandidaten zijn volledig beschikbaar om hun functies uit te oefenen en oefenen niet meer dan vijf bestuursmandaten uit in genoteerde vennootschappen.

Het GNCC verzamelt informatie, die de Raad in staat stelt om zich ervan te verzekeren dat de voornoemde criteria vervuld zijn op het ogenblik van de (her)benoemingen en tijdens de duur van het mandaat.

Voor elke nieuwe benoeming van een bestuurder voert het GNCC een beoordeling uit van reeds aanwezige en vereiste vaardigheden, kennis en ervaring in de Raad. Het profiel van de ideale kandidaat wordt opgemaakt op basis van die beoordeling en aan de Raad voorgesteld voor bespreking en definitieve vaststelling.

Eens het profiel is vastgesteld, selecteert het GNCC kandidaten die voldoen aan het profiel, en dit in overleg met de leden van de Raad (inclusief de voorzitter van het Uitvoerend Comité) en eventueel met behulp van een wervingsbureau. Het GNCC doet de aanbeveling van de uiteindelijke kandidaat aan de Raad. De Raad beslist over de voorstellen die aan de aandeelhouders ter goedkeuring zullen worden voorgelegd.

Duur van de mandaten en leeftijdsgrens

Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een termijn van vier jaar, en zij kunnen worden herbenoemd.

Daarnaast werd een leeftijdsgrens van 70 jaar vastgelegd. Een bestuurder zal zijn/haar mandaat ter beschikking stellen op de dag van de algemene vergadering die volgt op zijn/haar 70ste verjaardag. De Raad mag uitzonderingen voorstellen op die regel.

Procedure voor de benoeming en de verlenging van mandaten

Het proces voor benoeming en herbenoeming van bestuurders wordt geleid door de Raad, en streeft naar het behoud van een optimaal niveau van vaardigheden en ervaring binnen UCB en zijn Raad.

De Raad beoordeelt de voorstellen tot benoeming, herbenoeming, ontslag en eventuele terugtreding van een bestuurder, op aanbeveling van het GNCC. Het GNCC beoordeelt alle bestuurders die kandidaat zijn voor herbenoeming bij de volgende algemene vergadering, voor wat betreft hun toewijding en doeltreffendheid, waarna aan de Raad een aanbeveling met betrekking tot hun herbenoeming wordt gedaan.

Speciale aandacht wordt gegeven aan de evaluatie van de Voorzitster van de Raad en de Voorzitters van de comités van de Raad.

De evaluatie wordt uitgevoerd door de Voorzitster van het GNCC en de Vicevoorzitter van de Raad of een ander lid van het GNCC, die samenzitten met elke bestuurder in hun hoedanigheid van bestuurder en, in voorkomend geval, in hun hoedanigheid van Voorzitter of lid van een comité van de Raad. De Voorzitster van de Raad en het GNCC wordt beoordeeld door de Vicevoorzitter van de Raad en een senior onafhankelijke bestuurder. Deze sessies verlopen aan de hand van een vragenlijst en behandelen de rol van de bestuurder in het bestuur van UCB en de doeltreffendheid van de Raad, en onder meer hoe zij hun toewijding, inbreng en constructieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming evalueren.

Feedback wordt bezorgd aan het GNCC, dat op zijn beurt rapporteert aan de Raad en aanbevelingen maakt aangaande de voorgestelde herbenoemingen.

De Raad legt zijn voorstellen betreffende benoemingen, herbenoemingen, ontslag of eventuele terugtreding van bestuurders voor aan de algemene vergadering. Deze voorstellen worden meegedeeld aan de algemene vergadering als onderdeel van de agenda van de betreffende algemene vergadering.

De algemene vergadering beslist over deze voorstellen van de Raad bij gewone meerderheid.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, heeft de Raad het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, waarbij het zijn beslissing kan laten bekrachtigen door de eerstvolgende algemene vergadering.

De benoemingsvoorstellen vermelden of de kandidaat al of niet wordt voorgedragen als uitvoerend bestuurder, bepalen de voorgestelde duur van het mandaat (d.i. niet meer dan vier jaar, in overeenstemming met de statuten) en delen mee waar alle nuttige informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, alsook diens belangrijkste functies en bestuursmandaten kunnen worden bekomen of geraadpleegd.

De Raad deelt ook mee of de kandidaat al of niet voldoet aan de onafhankelijkheidsvoorwaarden, in het bijzonder die bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, zoals het feit dat een bestuurder, om in aanmerking te komen als onafhankelijk bestuurder, niet meer dan drie opeenvolgende mandaten mag hebben uitgeoefend (met een maximum van twaalf jaar). Indien de kandidaat aan de onafhankelijkheidscriteria beantwoordt, zal aan de algemene vergadering worden voorgesteld om de onafhankelijkheid te bekrachtigen. De voorstellen voor benoeming zijn beschikbaar op de website van UCB (www.ucb.com).

(…”)

Het Charter bepaalt bijkomend dat een bestuurder als onafhankelijk kwalificeert als hij of zij geen zakelijke of andere relaties met de UCB groep heeft die zijn/haar onafhankelijk oordeel zou kunnen in het gedrang brengen. Bij de beoordeling van dit criterium houdt de Raad rekening met een betekenisvolle status als afnemer, leverancier of aandeelhouder van de UCB groep op een individuele basis.

3.11.7. B. Regels voor de wijziging van de statuten van UCB

De regels met betrekking tot statutenwijzigingen worden bepaald door het Wetboek van vennootschappen.

De beslissing om de statuten te wijzigen, moet genomen worden door de algemene vergadering, in principe met een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal tegenwoordig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

Indien op de eerste buitengewone algemene vergadering het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een tweede buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, die kan beslissen zonder aanwezigheidsquorum.

In uitzonderlijke omstandigheden (bijvoorbeeld wijziging van het doel van de vennootschap, wijziging van rechten verbonden aan effecten) kunnen bijkomende aanwezigheids- en stemquora vereisten van toepassing zijn.

3.11.8 Bevoegdheden van de Raad van bestuur, in het bijzonder wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft

Machten van de Raad van bestuur

“De Raad is het bestuursorgaan van UCB. De Raad heeft de bevoegdheid om alle beslissingen te nemen over alle aangelegenheden die de Wet niet uitdrukkelijk toewijst aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De Raad heeft de verantwoordelijkheid voor bepaalde belangrijke gebieden voor zichzelf voorbehouden, en heeft zijn overige bevoegdheden gedelegeerd aan een Uitvoerend Comité (zoals verder gedetailleerd in het Charter). In alle zaken waarin het uitsluitend bevoegd is, werkt de Raad nauw samen met het Uitvoerend Comité, dat in het bijzonder verantwoordelijk is voor de voorbereiding van het merendeel van de voorstellen tot beslissing door de Raad.

Machtigingen van de Raad tot uitgifte of inkoop van aandelen

De buitengewone algemene vergadering van 26 april 2018 heeft besloten om de machtigingen van de Raad te hernieuwen:

  • om gedurende een nieuwe periode van 2 jaar het kapitaal in één of meer malen te verhogen (en om de statuten overeenkomstig te wijzigen), onder meer door de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warranten, en dit binnen de grenzen en onder de voorwaarden zoals hierboven uiteengezet onder de sectie 3.2.4 Toegestaan kapitaal, en
  • om gedurende een nieuwe periode van 2 jaar (en 2 maanden) die afloopt op 30 juni 2020, direct of indirect, op of buiten de beurs, door middel van aankoop, ruik, inbreng of op enige andere wijze, tot 10% van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap te verwerven, berekend op de dag van elke verwerving, binnen de grenzen en onder de voorwaarden zoals hierboven uiteengezet onder 3.2.3 Eigen aandelen.

3.11.9 Belangrijke overeenkomsten waarbij UCB partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over UCB na een openbaar overnamebod, evenals de gevolgen daarvan, behalve indien zij zodanig van aard zijn dat openbaarmaking ervan UCB ernstig zou schaden; deze afwijkende regeling is niet van toepassing indien UCB specifiek verplicht is om dergelijke informatie openbaar te maken op grond van andere wettelijke vereisten.

  • Kredietovereenkomst ter waarde van € 1 miljard tussen onder meer UCB SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, filiale Luxembourg, ING Bank N.V. en Mizuho Bank Europe N.V. als “coordinating bookrunners”, Banco Santander, S.A., Bank of America Merrill Lynch International Limited, The Bank of Tokyo-Mitsubishi, UFJ, Ltd., Barclays Bank PLC, BNP Paribas Fortis SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, filiale Luxemburg, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Bank PLC, Belgisch bijkantoor, ING Bank N.V., Intesa SanPaolo Bank Luxembourg S.A., Amsterdams bijkantoor, KBC Bank NV, Mizuho Bank Europe N.V., Sumitomo Mitsui Banking Corporation en The Royal Bank of Scotland PLC. als "mandated lead arrangers", en Wells Fargo Bank International Unlimited Company als "lead arranger", van 14 december 2009 (zoals gewijzigd en aangepast op 30 november 2010, op 7 oktober 2011, op 9 januari 2014 en voor de laatste maal op 9 januari 2018), waarvan de controlewijzigingsclausule laatst werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 26 april 2018, op grond waarvan elke kredietverstrekker in bepaalde omstandigheden zijn verplichtingen kan opzeggen en terugbetaling van zijn aandeel in de leningen kan eisen, inclusief de opgelopen interest en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen, in geval van een wijziging van controle over UCB NV.
  • Euro Medium Term Note Program van 6 maart 2013, met een laatste bijwerking van de basis prospectus op 10 maart 2015, voor een maximaal bedrag van € 3 miljard (het “EMTN Programma”). Clausule 5 (e) (i) bepaalt dat, voor die Notes uitgegeven onder het EMTN Programma waarin een “controlewijziging ’put” clausule is opgenomen in de finale voorwaarden, elke houder van dergelijke Note, ingevolge een wijziging van de controle over UCB NV, het recht heeft om de terugbetaling van die Note te eisen door uitoefening van het “controlewijziging ’put” recht. Deze controlewijzigingsclausule werd goedgekeurd op de algemene vergaderingen van 25 april 2013, 24 april 2014, 30 april 2015, 28 april 2016, 27 april 2017 en 26 april 2018. De volgende Notes werden uitgegeven onder het EMTN Programma door UCB NV, en zijn onderworpen aan de hierboven beschreven controlewijzigingsclausule:
  • publiek geplaatste obligatielening met vervaldag op 27 maart 2020, ter waarde van € 250 miljoen met vastrentende coupon van 3,75%, uitgegeven op 27 maart 2013;
  • bij institutionelen geplaatste obligatielening met vervaldag op 4 januari 2021, ter waarde van € 350 miljoen met vastrentende coupon van 4,125%, uitgegeven op 4 oktober 2013;
  • bij institutionelen privaat geplaatste obligatielening met vervaldag op 28 november 2019, ter waarde van € 55 miljoen met vastrentende coupon van 3,292%, uitgegeven op 28 november 2013;
  • bij institutionelen privaat geplaatste obligatielening met vervaldag op 17 december 2019, ter waarde van € 20 miljoen met vastrentende coupon van 3,284%, uitgegeven op 10 december 2013;
  • bij institutionelen geplaatste obligatielening met vervaldag op 2 april 2022, ter waarde van € 350 miljoen met vastrentende coupon van 1,875%, uitgegeven op 2 april 2015.
  • In overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen werd de hierboven beschreven controlewijzigingsclausule voorzien in het EMTN Programma van 6 maart 2013 goedgekeurd door de algemene vergaderingen van 25 april 2013, 24  april  2014, 30  april  2015, 28 april 2016, 27 april 2017 en 26 april 2018, met betrekking tot Notes die in het kader van het EMTN Programma zouden worden uitgegeven binnen de 12 maanden volgend op deze algemene vergaderingen van respectievelijk 25 april 2013, 24  april  2014, 30 april 2015, 28 april 2016, 27 april 2017 en 26 april 2018 waarop een dergelijke controlewijzigingsclausule van toepassing zou zijn.
    Een gelijkaardige goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 25 april 2019 met betrekking tot Notes die onder het EMTN Programma zouden uitgegeven worden van 25 april 2019 tot en met 30 april 2020 en waarop een dergelijke controlewijzigingsclausule van toepassing zou zijn.
  • Publiek geplaatste ongedekte niet-achtergestelde obligatielening van UCB NV uitgegeven op 2 oktober 2013 met vervaldag op 2 oktober 2023, ter waarde van € 175 717 000 met vastrentende coupon van 5,125%, die bepaalt dat bij wijziging van controle (zoals gedefinieerd in de voorwaarden) de obligatiehouders de terugbetaling kunnen eisen van de emittent. Deze controlewijzigingsclausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 24 april 2014.
  • Kredietovereenkomst ter waarde van een bedrag van € 100 miljoen tussen UCB Lux S.A. als ontlener, UCB NV als promotor en garant en de EIB van 15 april 2013, zoals gewijzigd, herbevestigd en overgedragen aan UCB NV als ontlener op 20 oktober 2016, met ingang op 24 oktober 2016, waarvan de controlewijzigingsclausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 25 april 2013.
  • Kredietovereenkomst ter waarde van € 75 miljoen/USD 100 miljoen tussen UCB NV als ontlener en de EIB van 16 juni 2014, zoals gewijzigd en herbevestigd op 20 oktober 2016, met ingang op 21 oktober 2016, waarvan de controlewijzigingsclausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 24 april 2014, op grond waarvan, in bepaalde omstandigheden, het krediet, inclusief de opgelopen interest en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen, onmiddellijk opeisbaar wordt – naar goeddunken van de EIB – bij wijziging van controle over UCB NV.
  • Co-development overeenkomst met de EIB ter waarde van € 75 miljoen, waarvan de controlewijzigingsclausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 24 april 2014, op grond waarvan de EIB de overeenkomst kan beëindigen bij wijziging van controle over UCB NV en waarbij UCB NV gehouden zal zijn tot betaling van een beëindigingsvergoeding, die, afhankelijk van de omstandigheden, gelijk kan zijn aan het volledige, een gedeelte of een verhoogd bedrag (beperkt tot 110%) van het krediet verkregen van de EIB.
  • De aandelentoekennings- en prestatieaandelenplannen van UCB, waaronder UCB jaarlijks aandelen toekent aan bepaalde werknemers op basis van graad en prestatiecriteria, worden volgens de regels van beide plannen definitief verworven na drie jaar, op voorwaarde dat de begunstigde doorlopend in dienst blijft bij de UCB Groep. Zij kunnen ook definitief verworven bij een wijziging van controle of fusie. Op 31 december 2018 stonden de volgende aantallen aandelen en prestatieaandelen uit:
  • 2 201 916 toegekende aandelen, waarvan er 626 292 definitief verworven zullen worden in 2019;
  • 383 835 prestatieaandelen, waarvan er 96 948 definitief verworven zullen worden in 2019.
  • In overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen zal de algemene vergadering van 25 april 2019 gevraagd worden om deze controlewijzigingsclausule goed te keuren.
    De controlewijzigingsclausules opgenomen in de overeenkomsten met leden van het Uitvoerend Comité, zoals verder beschreven in het Verslag over het bezoldigingsbeleid (sectie 3.7.3).

3.11.10 Overeenkomsten tussen UCB en zijn bestuurders of werknemers die vergoedingen voorzien wanneer de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien, of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt als gevolg van een openbaar overnamebod

  • Voor meer informatie, zie sectie 3.7.3 over de belangrijkste contractuele voorwaarden inzake aanwervings- en ontslagregelingen van de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité. Er zijn geen andere overeenkomsten die voorzien in specifieke vergoedingen voor de leden van de Raad in het geval van beëindiging naar aanleiding van een openbaar overnamebod.
  • Naast de leden van het Uitvoerend Comité aangeduid in sectie 3.7.3, geniet op het einde van 2018 één werknemer in de Verenigde Staten en één werknemer buiten de Verenigde Staten van een controlewijzigingsclausule die hun beëindigingsvergoeding garandeert als de tewerkstelling van de werknemer eindigt naar aanleiding van een openbaar overnamebod.