3.2 Kapitaal en aandelen

3.2.1 Kapitaal

In 2018 is het kapitaal van UCB niet gewijzigd. Op 31 december 2018 bedroeg het € 583 516 974, vertegenwoordigd door 194 505 658 aandelen.

3.2.2 Aandelen

Sinds 13 maart 2014 wordt het aandelenkapitaal van UCB vertegenwoordigd door 194 505 658 volledig volgestorte aandelen (“UCB aandelen”). De UCB aandelen zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen.

Ingevolge de Wet van 14 december 2005 werden aandelen aan toonder geleidelijk afgeschaft, wat leidde tot hun omzetting in effecten op naam of gedematerialiseerde effecten vanaf 1 januari 2014 en hun complete afschaffing op het einde van 2015.

Vanaf 1 januari 2016 hebben de rechtmatige eigenaars van niet opgeëiste aandelen aan toonder het recht om bij de Deposito- en Consignatiekas de terugbetaling te vorderen van de netto-opbrengst van de onderliggende aandelen, op voorwaarde dat zij op geldige wijze hun hoedanigheid van rechthebbende kunnen aantonen en mits een boete van 10% van de verkoopsopbrengst van de onderliggende aandelen aan toonder per begonnen jaar. Meer details over het dematerialiserings- en omzettingsproces zijn beschikbaar op de website van UCB.

UCB aandelen op naam worden ingeschreven in UCB's register van aandelen op naam. Alle UCB aandelen zijn toegelaten tot de notering en verhandeling op Euronext Brussels.

3.2.3 Eigen aandelen

In overeenstemming met artikel 12, §2 van de statuten van UCB, heeft de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2018 beslist om de Raad van bestuur voor een nieuwe periode van 2 jaar (en 2 maanden) die afloopt op 30 juni 2020 te machtigen om, op of buiten de beurs, door aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, tot 10% van het totale aantal UCB aandelen te verwerven, berekend op de datum van elke verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel gelijk aan maximaal de hoogste koers van het UCB aandeel op Euronext Brussel op de datum van de verwerving en minimaal € 1, zonder afbreuk te doen aan artikel 208 van het Koninklijk Besluit van 31 januari 2001. UCB NV mag, samen met zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, evenals personen die handelen in hun eigen naam maar voor rekening van UCB of zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, als gevolg van dergelijke verkrijging(en) niet meer dan 10% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door UCB verwerven, berekend op het moment van de relevante verwerving. De machtiging die aan de Raad werd verleend, is ook van toepassing op alle verwervingen van UCB aandelen, direct dan wel indirect, door de rechtstreekse dochtervennootschappen van UCB in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Elke vervreemding van eigen aandelen door UCB of haar rechtstreekse dochtervennootschappen zal in voorkomend geval worden uitgevoerd op basis van de machtiging verleend aan de Raad opgenomen in artikel 12 in fine van de statuten.

In 2018 heeft UCB NV 48 711 UCB aandelen verworven en 1 054 516 UCB aandelen overgedragen. Op 31 december 2018 was UCB NV eigenaar van 2 102 356 UCB aandelen, die 1,08% van het totale aantal UCB aandelen vertegenwoordigen. UCB NV bezit geen andere UCB effecten. Op 31 december 2018 hield UCB NV eveneens 9 705 UCB aandelen aan in naam en voor rekening van werknemers van de UCB Groep, na de definitieve verwerving van die aandelen, in afwachting van hun levering aan de respectievelijke begunstigden.

UCB Fipar SA, een onrechtstreekse dochtervennootschap van UCB, heeft 780 013 UCB aandelen verworven en 471 701 UCB aandelen verkocht in 2018. Op 31 december 2018 was UCB Fipar SA eigenaar van 3 929 828 UCB effecten die, indien uitgeoefend, 2,02% van het totale aantal UCB aandelen vertegenwoordigen. Deze deelneming van UCB effecten bestaat uit 3 494 828 aandelen en 435 000 gelijkgestelde financiële instrumenten (uitstaande opties). Op 31 december 2018 hield UCB Fipar SA ook 230 989 UCB aandelen aan in naam en voor rekening van werknemers van de UCB Groep, na de definitieve verwerving van die aandelen, in afwachting van hun levering aan de respectievelijke begunstigden.

De UCB aandelen werden verworven door UCB en UCB Fipar SA onder meer om de verplichtingen van UCB in te dekken die voortvloeien uit de aandelenoptieplannen, aandelentoekenningsplannen en aandelenprestatieplannen voor werknemers. Een aantal van deze aandelen werd daarna overgedragen aan andere met UCB verbonden vennootschappen in de loop van 2018, uitsluitend om deze te leveren aan werknemers van deze andere verbonden vennootschappen. Aangezien deze aandelen allemaal geleverd zijn aan in aanmerking komende werknemers, houdt geen enkele van deze andere verbonden vennootschappen nog UCB aandelen aan op 31 december 2018. Voor meer details verwijzen we naar Toelichting 26.2 Eigen aandelen.

3.2.4 Toegestaan kapitaal

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 april 2018 besloot om de Raad te machtigen (en om de statuten overeenkomstig te wijzigen) om gedurende 2 jaar het kapitaal in één of meer malen te verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warranten, en dit binnen de wettelijke grenzen,

  1. met maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen);
  2. met maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.

Het totale bedrag waarmee de Raad het kapitaal kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii), is in ieder geval beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de Raad beslist om gebruik te maken van deze machtiging.

De Raad is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) hierboven, voor de volgende verrichtingen:

  1. een kapitaalverhoging of de uitgifte van converteerbare obligaties of van warranten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
  2. een kapitaalverhoging of de uitgifte van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
  3. een kapitaalverhoging door omzetting van reserves.

Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of overgedragen winst, voor zover maximaal door de Wet is toegestaan.

Elke beslissing van de Raad om gebruik te maken van deze machtiging vereist een meerderheid van 75%.

De Raad heeft de bevoegdheid, met recht van indeplaatsstelling, om de statuten te wijzigen om daarin de kapitaalverhogingen weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van deze machtiging.

Het Belgische Wetboek van Vennootschappen laat het gebruik van deze machtiging niet toe van zodra de vennootschap op de hoogte is gebracht van een openbaar overnamebod door de FSMA.