3.12 Toepassing van artikel 523 van het wetboek van vennootschappen

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN 21 FEBRUARI 2018

De Raad paste artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen toe op 21 februari 2018 in verband met de beslissingen met betrekking tot remuneratie van de CEO, de prestatiebonus en lange termijn incentives (relevant uittreksel uit de notulen van de vergadering):

(“…)

Voorafgaand aan enige beraadslaging of beslissing door de Raad van bestuur betreffende de goedkeuring van de CEO-bonus op basis van de prestaties van 2017, het basissalaris voor de CEO in 2018 en de toekenning van LTI aan de CEO voor 2018 (inclusief aandelenopties, aandelentoekenningen en prestatieaandelen), evenals de goedkeuring van de bonusuitbetaling voor 2017, de definitieve verwerving van LTI en van de 2018 LTI-plannen, toekenningsvoorwaarden en toekenningen, verklaarde J.-C. Tellier dat hij een direct financieel belang had bij de implementatie van de voormelde beslissingen. In overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, trok hij zich terug uit de vergadering van de Raad van bestuur om niet deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming met betrekking tot deze kwesties. De Raad van bestuur stelde vast dat artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing was op deze verrichting. Jean-Luc Fleurial verliet de zaal eveneens voor er werd beraadslaagd of beslist over deze kwesties.

                                                                                            ***

BEDRIJFSRESULTATEN 2017, BONUSUITBETALING, DEFINITIEVE TOEKENNING VAN LTI EN 2018-DOELSTELLINGEN

Beslissing: Na beoordeling keurde de Raad in het algemeen de aanbevelingen van het Governance, Nomination and Compensation Committee ("GNCC") goed betreffende (i) de bonusuitkering voor 2017 op basis van de resultaten per jaareinde 2017 (REBITDA), (ii) de REBITDA-doelstelling voor de 2018 bonusuitbetaling en (iii) de toekenningsvoorwaarden gebruikt voor het Prestatieaandelenplan 2018-2020 (uitbetaling in 2021). Het bekrachtigde daarnaast de definitieve verwerving (en totale uitbetaling) in 2018 van het Prestatieaandelenplan 2015-2017 en de definitieve verwerving van aandelen onder het aandelentoekenningsplan 2015-2017.

UCB LANGE-TERMIJN INCENTIVES TOEGEKEND IN 2018

Beslissing: Op aanbeveling van het GNCC heeft de Raad unaniem de volgende lange-termijn beloningsplannen en de belangrijkste bepalingen en voorwaarden daarvan goedgekeurd:

  • UCB aandelenoptieplan 2018: uitgifte van 900 000 aandelenopties (streefcijfer + 15% om rekening te houden met differentiatie op basis van prestaties), in principe op 1 april 2018 tenzij uitzonderlijke omstandigheden, voor ongeveer 380 werknemers (geen rekening houdend met werknemers die zijn aangetrokken of gepromoveerd tot in aanmerking komende graden tussen 1 januari 2018 en 1 april 2018);
    De uitoefenprijs van deze opties zal gelijk zijn aan het lagere van (i) het gemiddelde van de slotkoers over de 30 kalenderdagen voorafgaand aan het aanbod (d.i. in principe van 2 tot 31 maart 2018) of (ii) de slotkoers op de dag voorafgaand aan het aanbod (in principe 31 maart 2018).
    UCB zal een andere uitoefenprijs bepalen voor die begunstigde werknemers die onderworpen zijn aan wetgeving die een verschillende uitoefenprijs vereist. De aandelenopties zullen uitoefenbaar zijn na een periode van drie jaar vanaf de datum van aanbod, behalve in landen waar dat niet toegestaan is of minder gunstig is.
  • Toekenning van gratis aandelen en prestatieaandelen 2018-2020: toewijzing van een initieel aantal van 1 098 000 aandelen, waarvan:
  • een geschat aantal van 955 000 aandelen aan in aanmerking komende werknemers, namelijk tot ongeveer 1 760 collega's (met uitzondering van nieuw aangeworven medewerkers en gepromoveerde werknemers tot en met 1 april 2018), volgens de toepasselijke toewijzingscriteria (streefcijfer + 15% om rekening te houden met differentiatie op basis van prestaties). Deze gratis aandelen zullen worden toegewezen als en wanneer de in aanmerking komende werknemers nog steeds in dienst zijn bij de UCB-groep 3 jaar na de toekenning van deze gratis aandelen;
  • een geschat aantal van 143 000 aandelen aan het hoger management voor het Prestatieaandelenplan 2018, namelijk aan ongeveer 54 personen, volgens de toepasselijke toewijzingscriteria. Deze aandelen zullen worden geleverd na een periode van 3 jaar en het werkelijk toegekende aantal aandelen zal variëren van 0% tot 150% van het aantal oorspronkelijk toegekende aandelen, afhankelijk van de mate waarin de prestatiecriteria zoals vastgesteld door de Raad van UCB NV op het moment van de toekenning werden behaald.
  • Het werd erkend dat de financiële impact van de toekenning van opties voor de Vennootschap gekoppeld is aan het verschil tussen de aankoopprijs van eigen aandelen door de Vennootschap (of de aandelenprijs op de datum van definitieve verwerving voor plannen die in geld worden afgehandeld) enerzijds en de uitoefenprijs van de opties betaald aan de Vennootschap door de begunstigde bij uitoefening van de opties anderzijds. Voor de gratis aandelen en de prestatieaandelen komt de financiële impact overeen met de waarde van UCB-aandelen op het moment van verwerving door de Vennootschap met het oog op de levering, of op het moment van definitieve verwerving voor plannen die in geld afgehandeld worden.
  • De Raad besliste verder om alle machten te delegeren aan de leden van het Uitvoerend Comité, met twee samen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, om alles te doen wat nodig, vereist of nuttig is om de bovenstaande beslissingen uit te voeren, inclusief de afronding van alle vereiste documentatie, de daadwerkelijke beslissing tot toekenning en de definitieve voorwaarden en modaliteiten van de plannen en incentives.

CEO VERGOEDING EN LTI

Beslissing: Op aanbeveling van het GNCC keurde de Raad unaniem het volgende goed:

  • CEO basissalaris vanaf 1 maart 2018: € 1 077 607 (tegenover € 1 046 220 in 2017);
  • CEO bonus uitbetaling 2018 (prestaties 2017): € 1 536 217;
  • lange termijn incentives 2018 voor de CEO:
  • aandelenopties: 44 741 (definitieve verwerving na 3 jaar en 9 maanden);
  • gratis aandelen: 12 561 (definitieve verwerving na 3 jaar).
  • prestatieaandelen: 20 745 (definitieve verwerving na 3 jaar).

(…”)