3.7 Verslag over het Bezoldigingsbeleid

Het verslag over het bezoldigingsbeleid beschrijft de filosofie en principes inzake bezoldiging voor de uitvoerende en de niet-uitvoerende bestuurders van UCB en de manier waarop de beloningsniveaus voor leidinggevenden worden bepaald met het oog op individuele en bedrijfsprestaties. Het GNCC (Governance, Nomination and Compensation Committee – het Comité voor Governance, Benoemingen en Bezoldigingen) ziet toe op de beleidslijnen betreffende bezoldiging en bezoldigingsplannen voor onze uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. De taken en verantwoordelijkheden van het Comité worden nader toegelicht in het Corporate Governance Charter dat door onze Raad van bestuur werd goedgekeurd.

Bezoldiging voor niet-uitvoerende bestuurders

De leden van de Raad van bestuur van UCB worden voor hun diensten vergoed op basis van een bezoldigingsplan via contanten. De hoogte van de vergoeding is gebaseerd op marktanalyses die rekening houden met de vergoeding van vergelijkbare Europese biofarmaceutische ondernemingen.

De bezoldiging van de leden van de Raad bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding voor hun bijdrage aan de Raad en aan een Comité dewelke kan variëren op grond van een specifiek mandaat. Leden van de Raad ontvangen tevens een vergoeding per bijgewoonde vergadering met uitzondering van de Voorzitter van de Raad die enkel een vaste jaarlijkse vergoeding ontvangt. De jaarlijkse bezoldiging wordt pro-rata uitbetaald op grond van het aantal maanden in dienst als actief lid van de Raad gedurende het kalenderjaar. Er worden geen lange-termijn incentives of andere vormen van variabele bezoldiging toegekend. Een aanpassing van de bezoldigingen werd goedgekeurd tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering van 25 april 2013. De bezoldiging van de leden van de Raad van UCB is vastgelegd als volgt:

Jaarlijkse bezoldiging

  • Voorzitster van de Raad € 210 000
  • Vicevoorzitter € 105 000
  • Bestuurders € 70 000

Presentiegeld Raad van bestuur

  • Voorzitter van de Raad geen presentiegeld (maakt deel uit van de jaarlijkse bezoldiging)
  • Vicevoorzitter € 1 500 per bijeenkomst
  • Bestuurders € 1 000 per bijeenkomst

Auditcomité/Wetenschappelijk Comité (jaarlijkse emolumenten - geen presentiegeld)

  • Voorzitter van de Comités € 30 000
  • Leden van het Comité € 20 000

Governance, Benoemings- en Remuneratie Comité (jaarlijkse emolumenten – geen presentiegeld)

  • Voorzitster van het Comité € 20 000
  • Leden van het Comité € 15 000

Gezien de nood om diverse bestuurdersprofielen aan te trekken die onze marktafdruk vertegenwoordigen, heeft het GNCC, met medewerking van Willis Towers Watson, een externe marktanalyse van de bezoldiging van de Raad uitgevoerd in 2018. Deze marktanalyse bestudeerde zowel Europese Biofarma als BEL20 referentiepunten. De Europese Biofarma data werden als voornaamste referentiepunten weerhouden, gezien het feit dat we experten met een diepgaande kennis van onze sector willen aantrekken. De mediaan van deze referentiegroep is het doel. Voor de voorzitter werd een voorstel geformuleerd tussen het 25e percentiel en de mediaan van het referentiepunt terwijl het mediaan niveau voorgesteld werd voor de andere bestuurders. Hoewel we ook bestuurders met kennis van de Amerikaanse markt moeten kunnen aantrekken, gezien dat dit onze grootste nationale markt is, werd er geen analyse van de Amerikaanse markt gemaakt vermits de vorm en kwantum van de Amerikaanse bestuurders honoraria niet vergelijkbaar zijn met de Europese normen.

De aanbevelingen zouden de jaarlijkse bezoldiging van de bestuurders verhogen met ongeveer 14% (dit vertegenwoordigt bij benadering 2.3% sinds de laatste marktanalyse, licht boven de inflatie tijdens deze periode). Er werd geen verandering voorgesteld aan de presentiegelden van de Raad. De bezoldigingen voor de comités van de Raad zouden tussen 12% en 13% omhoog gaan.

De aanpassing van de bezoldigingen zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 25 april 2019.

In 2018 was de totale bezoldiging van de leden van de Raad, inbegrepen de bezoldigingen voor de comités, als volgt:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Vergoeding als lid van het comité

 

 

Aanwezig­heidsgraad

Vaste vergoeding als bestuurder

Presentiegeld raad van bestuur

Auditcomité

GNCC

Weten­schappelijk Comité

Totaal

1

Lid van het Audit Comité sinds 26 april 2018

Evelyn du Monceau, Voorzitster

6/6

€ 210 000

 

 

€ 20 000

 

€ 230 000

Pierre L. Gurdjian, Vicevoorzitter

6/6

€ 105 000

€ 9 000

 

€ 15 000

 

€ 129 000

Alice Dautry

6/6

€ 70 000

€ 6 000

 

 

€ 20 000

€ 96 000

Kay Davies

6/6

€ 70 000

€ 6 000

 

€ 15 000

€ 30 000

€ 121 000

Albrecht De Graeve

6/6

€ 70 000

€ 6 000

€ 30 000

 

 

€ 106 000

Roch Doliveux

6/6

€ 70 000

€ 6 000

 

 

 

€ 76 000

Charles-Antoine Janssen

6/6

€ 70 000

€ 6 000

€ 20 000

 

 

€ 96 000

Cyril Janssen

6/6

€ 70 000

€ 6 000

 

 

 

€ 76 000

Viviane Monges1

6/6

€ 70 000

€ 6 000

€ 13 333

 

 

€ 89 333

Norman J. Ornstein

5/6

€ 70 000

€ 5 000

 

 

 

€ 75 000

Jean-Christophe Tellier, Uitvoerend bestuurder

6/6

€ 70 000

€ 6 000

 

 

 

€ 76 000

Cédric van Rijckevorsel

6/6

€ 70 000

€ 6 000

 

 

 

€ 76 000

Ulf Wiinberg

6/6

€ 70 000

€ 6 000

€ 20 000

 

 

€ 96 000

3.7.1 UCB’s verloningsprincipes

UCB is een globale biofarma onderneming die zich focust op het creëren van waarde voor patiënten met ernstige aandoeningen. Om ons te helpen onze doelen te bereiken, hebben we betrokken medewerkers nodig die nauw samenwerken om superieure en duurzame waarde voor patiënten te creëren.

Onze compensatieplannen zijn gericht op het sturen en belonen van uitstekende prestaties en innovatie, terwijl we onze medewerkers afstemmen op onze ambitie voor het creëren van waarde voor onze patiënten. Ons Wereldwijd Bezoldigingsbeleid is opgebouwd rond de volgende principes:

  • een sterke motivatie creëren om onze bedrijfsstrategie, en daarmee onze patiëntgerichte doelen, te realiseren;
  • de bezoldiging van de medewerkers afstemmen op de individuele bijdrage en het algemene succes van UCB;
  • om aanhoudende hoge prestaties te herkennen en belonen en een gedrag te eisen dat volledig in lijn is met onze principes voor patiëntenwaarde;
  • redelijk en billijk zijn, in overeenstemming met de marktpraktijken;
  • het mogelijk maakt dat UCB de beste talenten aantrekt, motiveert en behoudt.

Om te verzekeren dat de bezoldiging de performantie op een gepast wijze reflecteert, is de variabele bezoldiging de belangrijkste component van de totale bezoldiging van ons Uitvoerend Comité team. De variabele bezoldigingsprogramma’s van UCB zijn nauw verbonden met zowel de bedrijfsresultaten als met de individuele resultaten beiden op korte en op lange termijn. Zo creëren we een evenwicht tussen de financiële resultaten, de bedrijfsduurzaamheid en de waardecreatie voor onze belanghebbenden.

Onze bezoldigingsprincipes worden momenteel herbekeken, zodat we kunnen garanderen dat deze afgestemd zijn op onze Patiëntenwaardestrategie, ons waardevoorstel als werkgever, en de evolutie van de medewerkers.

3.7.2 Het Bezoldigingsbeleid voor het Managementteam van UCB

Het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité is vastgelegd door de Raad van bestuur op basis van de aanbevelingen door het GNCC. Het GNCC komt minstens twee maal per jaar samen om:

  • na te gaan welke marktfactoren een invloed hebben op huidige en toekomstige bezoldigingspraktijken;
  • de doelmatigheid van ons bezoldigingsbeleid te toetsen met het oog op het erkennen van prestaties en de gepaste evolutie van de plannen te bepalen;
  • de financiële doelstellingen van de verschillende prestatiegerelateerde bezoldigingsprogramma’s te beoordelen; en
  • het niveau van de bezoldigingen van het managementteam van UCB te bepalen in functie van hun individuele rol, competenties en prestaties.

Het GNCC moet ervoor zorgen dat de bezoldigingsprogramma’s toepasselijk op de leden van het Uitvoerend Comité, inclusief aandelen gerelateerde incentives, pensioenplannen en andere voordelen, redelijk en passend zijn om leden van het Uitvoerend Comité aan te trekken, te behouden en te motiveren.

3.7.3 Verklaring over het tijdens het verslaggevingsjaar gevoerde bezoldigingsbeleid: bezoldiging voor uitvoerende bestuurders

Dit gedeelte beschrijft de competitieve positioneringsstrategie van UCB tegenover de markt waarin het opereert. Het bevat tevens een overzicht van ons bezoldigingsbeleid voor het uitvoerend management, de doelstellingen van de verschillende bezoldigingscomponenten en het verband tussen bezoldiging en prestatie.

Marktanalyse voor ons beloningsprogramma

In lijn met onze totale bezoldigingsprincipes moet de vorm en het niveau van het bezoldigingspakket van ons management team in lijn liggen met de bedrijfsresultaten, individuele vaardigheden en prestaties en de gangbare praktijken in gelijkaardige internationale biofarmaceutische ondernemingen waarmee we wedijveren voor talent. Het GNCC onderzoekt regelmatig de gepaste mix en het gepaste niveau van bezoldigingen in contanten en in aandelen voor de leden van het managementteam op basis van de aanbevelingen van het Talent en Bedrijfsreputatie departement. Deze aanbevelingen worden onderzocht met onze onafhankelijke beloningsconsultant Willis Towers Watson, teneinde het competitieve niveau van onze totale directe bezoldiging te verzekeren rekening houdend met markttendensen in onze sector. Gewoonlijk wordt er om de twee jaar een individuele marktanalyse gevoerd om de competitiviteit van de totale directe bezoldigingscomponenten van ieder lid van het management team te analyseren.

Het vergoedingspakket bestaat uit twee hoofdbestanddelen:

  • een vast bezoldigingselement: het basissalaris
  • een variabel bezoldigingselement: bestaande uit een bonus in contanten en lange-termijn incentives.

De beoogde mix van totale directe bezoldiging voor de CEO en het Uitvoerend Comité is als volgt:

UCB vergelijkt de totale bezoldiging voor het managementteam met een welbepaalde referentiegroep van internationale biofarmaceutische bedrijven (bedrijven met farmaceutische en/of biotechnologische activiteiten). In de vergelijking hanteren we een gerichte benadering van gelijkaardige bedrijven in Europa alsook in de Verenigde Staten. De bedrijven in onze referentiegroep variëren in omvang en therapeutisch gebied. We beogen vergelijkbare ondernemingen die volledig geïntegreerde biofarmaceutische bedrijven zijn die optreden in een complexe omgeving gericht op onderzoek, ontwikkeling en commercialisering. Waar mogelijk, wensen wij ook bedrijven op te nemen die concurrenten zijn in dezelfde therapeutische domeinen. Terwijl we ondernemingen beogen die grofweg de grootte van UCB reflecteren, is de grootte van de onderneming niet de belangrijkste factor, omdat ook een regressie analyse wordt gehanteerd om de gegevens aan te passen aan de grootte van UCB.

De samenstelling van de bezoldigingsreferentiegroep wordt regelmatig nagekeken en wordt aangepast wanneer aangewezen, bijvoorbeeld wanneer consolidatie verrichtingen naar een minder robuuste marktanalyse leiden.

UCB wenst zich competitief te positioneren op de marktmediaan van deze referentiegroep voor alle elementen van de totale directe bezoldiging. De LTI streefniveaus worden getoetst aan het Europees biofarma niveau. Het reële vergoedingsniveau van elke persoon wordt bepaald overeenkomstig de ervaring van de persoon in vergelijking met de referentie en rekening houdend met zijn impact op de bedrijfsresultaten.

Bezoldigingscomponenten en resultaat gebonden bezoldiging

Ons bezoldigingsprogramma vergoedt het managementteam voor hun verantwoordelijkheden en voor de individuele en de bedrijfsprestaties. Voor zowel de korte-termijn (bonus) als de lange-termijn incentives, worden de resultaten afgemeten tegenover de doelen zoals vastgesteld door de Raad. Gedurende de prestatieperiode worden de resultaten regelmatig getoetst en op het moment van de definitieve verwerving of van uitbetaling worden de finale resultaten gevalideerd door het financieel departement waarna ze definitief goedgekeurd worden door het Auditcomité en de Raad.

De totale directe bezoldiging (basissalaris, bonus en lange-termijn incentives) is heel variabel en afhankelijk van de individuele en bedrijfsprestaties, zoals geïllustreerd hieronder. Een bonus is enkel verschuldigd voorzover een aanvaardbaar niveau van bedrijfs- en/of individuele prestatie is bereikt. Om een 100% bonus te krijgen, moet een ambitieus doel bereikt worden en enkel met zeer uitzonderlijke ondernemings- en individuele prestaties kan het hoogste niveau van bonus uitbetaling bereikt worden. De impact van de prestaties op de bezoldiging kan als volgt geïllustreerd worden voor de CEO en wordt meer gedetailleerd beschreven verder in dit deel.

Naast het basissalaris en de resultaat gebonden incentives heeft ons managementteam recht op een aantal vergoedingen en voordelen. De bezoldigingsstructuur is conform de marktpraktijken inzake bezoldiging, de Belgische wetgeving inzake deugdelijk bestuur en met de Europese regelgeving inzake bezoldiging van de leden van het managementteam.

Het GNCC maakt voorstellen aan de Raad over de vergoedingen voor de CEO. De voorstellen van de CEO betreffende de bezoldiging van de andere leden van het Uitvoerend Comité worden ter goedkeuring voorgelegd aan het GNCC.

Hieronder beschrijven we hoe elke component bepaald wordt en hoe prestatie in rekening wordt genomen voor de variabele loon componenten.

Vast bezoldigingselement: het basissalaris

Het beoogde basissalaris wordt bepaald op basis van de specifieke verantwoordelijkheden van de functie en van het mediaan niveau van basissalaris die de markt gewoonlijk bereid is te betalen voor een gelijkaardige rol. Het reële basissalaris van het individu hangt af van de mate van zijn/haar invloed op de resultaten en van zijn/haar niveau van kennis en ervaring. De evolutie van het basissalaris is afhankelijk van het niveau van duurzame prestaties van het individu en van de evolutie van de marktanalyse. Jaarlijkse verhogingen zijn grotendeels in lijn met de gemiddelde salaris evolutie van een grotere groep medewerkers in de betrokken regio.

Variabele beloning componenten

De beoogde variabele bezoldigingsniveaus (bonus en lange-termijn incentives of 'LTI') worden vastgelegd rekening houdend met het mediaan marktniveau van onze referentiegroep. Op deze beoogde niveaus worden de performantie coëfficiënten toegepast die rekening houden met de bedrijfsprestaties, de individuele prestaties alsook het individuele gedrag en een holistische overweging van de lange-termijn waardecreatie voor patiënten.

Variabele bezoldiging: bonus

De bonus is ontworpen om werknemers te belonen voor de behaalde resultaten van de onderneming en het individu over een tijdspanne van één jaar. De beoogde variabele bezoldiging is gebonden aan een dubbele prestatiecoëfficiënt: de bedrijfs- en de individuele prestatiecoëfficiënt. Dit mechanisme creëert een sterke band tussen individuele bijdrage en bedrijfsresultaten, die beschouwd worden als onderling afhankelijk. De berekeningswijze levert aanzienlijke waarde wanneer zowel de bedrijfsresultaten als de persoonlijke prestaties uitstekend zijn. Daartegenover, bij een lager niveau van bedrijfsresultaten en/of van individuele performantie dan verwacht, resulteert dit in een aanzienlijk lagere waarde.

Om op de groei van de inkomsten maar ook op de onderliggende rentabiliteit te focussen, hanteert UCB de Terugkerende Inkomsten vóór Interesten, Belasting, Afschrijvingen en Aflossingen (“REBITDA”) als indicator voor korte-termijn bedrijfsresultaten voor haar managementteam en voor de overige medewerkers. De bedrijfsresultatencoëfficiënt is gedefinieerd als een percentage van de behaalde REBITDA vergeleken met het budget, tegen vaste wisselkoersen, vertaald in een uitbetalingscurve die verzekert dat enkel een aanvaardbaar niveau van prestatie beloond wordt. Het doel wordt vastgesteld op een niveau dat het GNCC als voldoende uitdagend beschouwt. Een drempelwaarde wordt ingesteld op een niveau dat wordt beschouwd als het minimaal acceptabele prestatieniveau, en daar het vooropgesteld streefdoel uitdagend is, kan het maximum alleen worden bereikt als werkelijk uitzonderlijke prestaties worden bereikt. De uitbetalingscurve voor het senior management is momenteel als volgt vastgesteld:

 

 

Terugkerende EBITDA vs. doelwit

Uitbetaling

<85%

0%

85%

30%

93%

90%

100%

100%

106%

110%

113%

150%

 

 

Het doel dat werd gesteld voor de REBITDA 2018, impliceerde een dubbelcijferige stijging ten opzichte van de doelstelling van het voorgaande jaar, tegen constante wisselkoersen.

Vermits de berekening van de bonus is gebaseerd is op een dubbele coëfficiënt, resulteert een 0% bedrijfsresultatencoëfficiënt in het verdwijnen van de bonusuitbetaling ongeacht de persoonlijke prestatie.

De individuele prestatie coëfficiënt (”IPM”) wordt bepaald rekening houdend met de mate waarin de jaarlijkse objectieven gerealiseerd werden alsook het gedrag getoond door het individu vergeleken met de Patiëntenwaardeprincipes van UCB. Nogmaals, de IPM kan nul bedragen als de individuele prestaties en/of gedrag ondermaats zijn en kan gaan tot 175% bij zeer uitzonderlijke prestaties. Hoewel deze dubbele coëfficiënt benadering kan resulteren in een maximum bonus van 262,5% van de doelwaarde, zal de totale mogelijke bonus worden beperkt tot 175% voor het Uitvoerend Comité vanaf 2019 (zie sectie 3.7.4 voor meer detail).

De objectieven van de CEO worden door het GNCC ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van bestuur. Het GNCC legt de individuele prestatie coëfficiënt van de CEO, gebaseerd op de prestatie-evaluatie op het einde van het jaar, voor aan de Raad van bestuur. De CEO legt de individuele prestatie coëfficiënt van de andere leden van het Uitvoerend Comité ter goedkeuring voor aan het GNCC. In de beoordeling van individuele prestaties van de CEO, houdt het GNCC rekening met zowel het behalen van de financiële en kwantitatieve objectieven als met niet-financiële aspecten.

Voor de CEO en het Uitvoerend Comité behelst dit de mate waarin de doelstellingen behaald zijn met respect van de Patiëntenwaarde Principes van UCB en met de leiderschapsstijl die verwacht wordt.

Hieronder staan ​de criteria op basis waarvan elk lid van het Uitvoerend Comité wordt geëvalueerd:

  • Specifieke bedrijfsdoelstellingen
  • Strategische bijdrage en visie
  • Leiderschap
  • Teambijdrage in het Uitvoerend Comité
  • Impact

De doelstelling voor de bonus werd vastgelegd op 90% van het basissalaris voor de CEO en op 65% van het basissalaris voor de andere leden van het Uitvoerend Comité, dit in lijn met de marktpraktijk.

Variabele bezoldiging: Lange-termijn incentives (LTI)

Om lange-termijn resultaten te garanderen, bestaat onze bezoldigingspraktijk voor het Hoger Management erin om een aanzienlijk gedeelte van de aandelen gerelateerde bezoldiging te verbinden aan financiële en niet-financiële strategische bedrijfsdoelen op middellange en lange termijn. Het lange-termijn incentives programma wordt getoetst aan de gangbare praktijken bij Europese biofarmaceutische ondernemingen. Het bestaat uit drie delen met een aandelenoptieplan, een aandelentoekenningsplan (toekenning van gratis aandelen - stock award) en een aandelenprestatieplan (performance shares). Gratis aandelen, die verworven worden op basis van tijdsgebonden criteria zullen vanaf 2019 niet langer deel uit maken van de LTI mix voor het Uitvoerend Comité. Deze zullen vervangen worden door prestatieaandelen, om zo een hogere focus gericht op de bedrijfsresultaten te verzekeren (zie sectie 3.7.4 voor meer detail). De Raad bepaalt naar eigen inzicht de mogelijkheid tot deelname aan de lange-termijn incentive plannen.

De referentiewaarde van de lange-termijn incentives wordt uitgedrukt als een percentage van het basissalaris. Het beoogde doel aan lange-termijn incentives vertegenwoordigt 140% van het basissalaris van de CEO en 80% van het basissalaris van de andere leden van het Uitvoerend Comité. De effectieve toekenning wordt bepaald in functie van individuele prestatie, waarbij zowel korte termijn realisaties als de impact op lange-termijn waardecreatie in rekening wordt genomen. De resulterende waarde wordt vertaald in een aantal lange-termijn incentives, gebruik makend van de binomiale waarde van ieder LTI-instrument, en verdeeld onder de lange-termijn incentive plannen op grond van de volgende verdeling:

Zie sectie 3.7.4 voor meer detail over de toekomstige aanpassingen, vanaf 2019, aan deze verdeling.

Aandelenopties

Het Aandelenoptieplan geeft de mogelijkheid aan de begunstigde om een UCB aandeel te kopen tegen een bepaalde prijs na afloop van de bepaalde wachttijden. De wachttijd bedraagt doorgaans drie jaar, te rekenen vanaf de toekenningsdatum, maar kan langer zijn afhankelijk van lokale gebruiken. Na afloop van de wachttijd, worden aandelenopties uitgeoefend wanneer de prijs van het aandeel hoger ligt dan de uitoefenprijs en het management wordt bijgevolg aangemoedigd om de prijs van het aandeel gedurende de wachttijd te doen stijgen. In de Verenigde Staten worden geen aandelenopties, maar wel “Stock Appreciation Rights” toegekend. Ze volgen dezelfde regels inzake uitoefenbaarheid als het aandelenoptieplan maar in plaats van een levering in aandelen, worden ze geleverd in een contant bedrag gelijk aan de waardestijging van de UCB aandelen. Alle aandelenopties en Stock Appreciation Rights vervallen op hun tiende verjaardag na toekenningsdatum. De uitoefenprijs wordt vastgelegd op de toekenningsdatum, zonder verdere korting op de prijs van het onderliggende UCB aandeel. Voor leden van het management die een Belgisch contract hebben, zijn belastingen verschuldigd op de onderliggende waarde van de opties op het moment van de toekenning.

Gratis aandelen

In het Aandelentoekenningsplan worden voorwaardelijke rechten toegekend op gewone UCB aandelen voor zover men in dienst blijft van UCB tot drie jaar na de datum van toekenning. Het management wordt aangemoedigd om de prijs van het aandeel gedurende de wachttijd te doen stijgen met het oog op een hogere waarde van hun gratis aandelen op het moment van de definitieve verwerving. Afhankelijk van de lokale wetgeving, kunnen in bepaalde landen de gratis aandelen ook worden geleverd in de vorm van “fictieve aandelen” (waarbij de waarde gebaseerd is op de evolutie van de prijs van het aandeel maar waarbij de levering in cash gebeurt op een vooraf bepaalde definitieve verwervingsdatum). Dit LTI vehikel zal vanaf 2019 niet langer beschikbaar zijn voor het Uitvoerend Comité (zie sectie 3.7.4).

Prestatieaandelenplan

Het Aandelenprestatieplan heeft tot doel het hoger management te vergoeden voor specifieke prestaties in overeenstemming met de strategische prioriteiten van het bedrijf. Prestatieaandelen zijn de toekenning van gewone UCB aandelen aan het management, waarbij vooraf bepaalde bedrijfsdoelstellingen moeten behaald worden op het moment van definitieve verwerving, om uitbetaling te verkrijgen. De voorwaarden voor uitbetaling worden op het moment van de toekenning bepaald door de Raad op initiatief van het GNCC. De maatstaven die gebruikt worden in dit plan moeten strategisch relevant zijn voor de vennootschap en de belanghebbenden, terwijl ze binnen de invloed en controle moeten liggen van het management. Ze moeten ook meetbaar zijn tijdens de tijdshorizon van het plan.

De wachttijd bedraagt drie jaar. Het aantal toegekende aandelen wordt aangepast op het einde van de wachttijd op basis van de prestaties van het bedrijf ten opzichte van de doelstellingen. Indien de resultaten bereikt door de onderneming onder een bepaalde grens uitvallen of indien de begunstigde de onderneming verlaat vóór de definitieve verwerving, worden geen aandelen geleverd. De maximale uitbetaling bedraagt 150% van de oorspronkelijke toekenning en is verschuldigd indien de resultaten aanzienlijk hoger zijn dan de oorspronkelijke doelstellingen. De doelen worden vastgelegd op een niveau dat voldoende hoog is en de maximum uitbetaling is gebonden aan een prestatie die kan beschouwd worden als uitzonderlijk.

De toekenning van 2018 was gebonden aan de volgende prestatiecriteria die moeten gemeten worden op het einde van 2020:

De keuze van de prestatiecriteria weerspiegelt de groei en de financiële gezondheid van UCB terwijl het de vooruitgang van de gedifferentieerde pijplijn met zeer geëngageerde medewerkers vergoedt. De prestatie criteria worden regelmatig geëvalueerd teneinde ze zo veel mogelijk te laten samenlopen met de prioriteiten van het bedrijf.

Vanaf 2019 zullen de criteria die gebruikt worden in het Aandelenprestatieplan verminderd worden van 4 naar 2 (zie sectie 3.7.4). Een gerichtere benadering op het genereren van cashflow en omzetgroei zal een blijvende aandacht op groei en duurzaamheid verzekeren. Zo kunnen we blijven investeren in innovatieve oplossingen voor patiënten.

Aandelenaankoopplan voor de medewerkers (enkel voor de Verenigde Staten)

Het Aandelenaankoopplan geeft aan de medewerkers de mogelijkheid om gewone UCB aandelen te kopen met een korting van 15%. Het plan werd ingevoerd met het oog op het verder afstemmen van de belangen van de medewerkers met de belangen van de aandeelhouders van UCB.

Pensioenen

Vermits het Uitvoerend Comité een internationaal karakter heeft, nemen de leden ervan deel in de pensioenplannen toepasselijk in het land waar ze onder contract staan. Elk plan varieert overeenkomstig de lokale markt en wettelijke omgeving. Alle vaste prestatieplannen bij UCB zijn, in de mate van het mogelijke, afgesloten of niet langer toegankelijk voor nieuwe deelnemers. Bijgevolg treedt ieder nieuw lid van het Uitvoerend Comité automatisch toe tot een plan met vaste bijdrage of een cash balance plan.

België

De leden van het Uitvoerend Comité nemen deel aan een pensioenplan van het type cash balance dat volledig gefinancierd wordt door UCB. De uitkering op pensioengerechtigde leeftijd is gelijk aan de kapitalisatie tegen een gewaarborgd rendementspercentage van de jaarlijkse bijdragen die de werkgever heeft betaald terwijl de begunstigde aangesloten was bij het plan. De bijdrage van UCB bedraagt 9,15% van het jaarlijks basissalaris en de beoogde bonus. UCB biedt ook een gewaarborgd jaarrendement van 2,5% verhoogd met de Belgische gezondheidsindex (met een minimum gedefinieerd door de Belgische wetgeving en een maximum van 6%).

De leden van het Uitvoerend Comité zijn ook aangesloten bij het aanvullend vaste bijdrageplan voor het hoger management van UCB. De bijdragen tot dit plan zijn tweeledig:

  • een bijdrage van de onderneming die berust op de werkelijke bedrijfsresultaten zoals die door de Raad van bestuur worden vastgelegd en;
  • een bijdrage van de onderneming ten belope van 10% van het basisjaarsalaris.

De CEO neemt deel aan dezelfde plannen als de andere leden van het Uitvoerend Comité die in België gebaseerd zijn.

VS

Leden nemen deel aan het pensioenspaarplan van UCB. Dit plan bestaat uit een gekwalificeerd en een ongekwalificeerd deel. De totale bijdrage van UCB aan het plan varieert van 3,5% tot 9% van het basisjaarsalaris op basis van de leeftijd. Stortingen tot het maximaal door de ‘Internal Revenue Services’ (“IRS” - Amerikaanse belastingsdienst) toegelaten bedrag worden gestort in het gekwalificeerd deel van het plan.
Bijdragen boven dit maximumbedrag van de IRS worden gestort in het ongekwalificeerd deel.

De leden van het Uitvoerend Comité kunnen ook deelnemen aan een uitgestelde bezoldigingsregeling die volledig door de werknemers wordt gefinancierd. Deelnemers storten bijdragen op individuele basis en kunnen salaris en/of bonus uitstellen.

Duitsland

Detlef Thielgen en Iris Löw-Friedrich worden gedekt door een gesloten vaste prestatie pensioenplan. In deze regeling worden uitkeringen toegezegd bij pensioen, arbeidsongeschiktheid en overlijden. De uitkeringen bij pensioen en arbeidsongeschiktheid bedragen 50% van het laatste basisjaarsalaris voorafgaand aan de pensionering of de arbeidsongeschiktheid. Alexander Moscho, die in 2017 is toegetreden tot UCB, heeft een vaste bijdrage pensioenregeling.

Andere bezoldigingscomponenten

Leden van het Uitvoerend Comité nemen tevens deel aan een internationale ziekteverzekeringsplan en aan een levensverzekeringsplan bestemd voor het hoger management. De leden van het Uitvoerend Comité genieten ook bepaalde voordelen zoals een bedrijfswagen en andere voordelen in natura. Al die elementen worden hierna beschreven in de sectie: “Bezoldiging van de CEO en van het Uitvoerend Comité”. Het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité wordt uitvoerig toegelicht in het Corporate Governance Charter van UCB (zie punt 5.4.) dat geraadpleegd kan worden op de UCB website.

Opzeggingsregelingen

Gelet op het internationaal karakter van ons Uitvoerend Comité evenals de spreiding van onze uiteenlopende activiteiten over verschillende geografische gebieden, worden de arbeidsovereenkomsten van onze leden beheerst door verschillende rechtsstelsels.

In de loop van 2014 werd een Belgisch dienstenovereenkomst opgemaakt voor Jean-Christophe Tellier met een opzeggingsregeling die vergelijkbaar is met de regeling die in voege was onder zijn vroeger Amerikaans arbeidscontract, zijnde een forfaitair bedrag overeenstemmend met 18 maanden basissalaris verhoogd met de werkelijke gemiddelde bonus die hij ontvangen heeft tijdens de drie voorgaande jaren indien de onderneming een einde maakt aan de overeenkomst of in geval van wijziging in controle van UCB.

De contracten voor verschillende leden van het Uitvoerend Comité (Emmanuel Caeymaex, Iris Löw-Friedrich en Detlef Thielgen) werden getekend vóór de inwerkingtreding van de Belgische Wet op het deugdelijk bestuur van 6 april 2010 die het niveau van opzeggingsvergoedingen beperkt.

Detlef Thielgen en Emmanuel Caeymaex hebben geen specifieke opzeggingsregeling in hun Belgisch contract. In geval van onvrijwillige beëindiging van de arbeidsovereenkomst, zullen de lokale arbeidswetgeving en gebruiken van toepassing zijn.

Jean-Luc Fleurial, Dhaval Patel, Pascale Richetta, Bharat Tewarie en Charl van Zyl hebben Belgische arbeidsovereenkomsten met ieder een opzeggingsclausule die hen recht geeft op een opzeggingsvergoeding van 12 maanden basissalaris en bonus indien de onderneming een einde maakt aan de overeenkomst of in geval van wijziging in controle van UCB.

Iris Löw-Friedrich en Alexander Moscho hebben een Duitse arbeidsovereenkomst waarin een opzeggingstermijn is bedongen van zes maanden en een ontslagvergoeding van één jaar basissalaris plus bonus.

Anna Richo heeft een Amerikaanse arbeidsovereenkomst waarin een clausule is opgenomen die voorziet in een ontslaguitkering gelijk aan 18 maanden basissalaris plus bonus bij gedwongen ontslag door de onderneming of als gevolg van een wijziging in de controle van UCB.

Jeff Wren die een Amerikaanse arbeidsovereenkomst heeft, heeft een beding in die overeenkomst die hem recht geeft op een vertrekpremie van 12 maanden basissalaris indien de onderneming een einde maakt aan de overeenkomst.

Anna Richo besliste om UCB te verlaten vanaf 2 januari 2019. Er was geen ontslagvergoeding verschuldigd.

3.7.4 Bezoldigingsbeleid vanaf 2019

UCB is momenteel zijn beloningsfilosofie aan het herbekijken, en hierdoor worden een aantal veranderingen voorzien voor 2019 in de bezoldiging van het Uitvoerend Comité. Deze veranderingen worden gestuurd door verschillende belangrijke factoren:

  • het verband tussen bezoldiging en prestatie verhogen (bedrijf en individu);
  • een betere aansluiting aan de beste marktpraktijken verzekeren; en
  • incentive plan criteria vastleggen die de prioriteiten van “Versnelling en Uitbreiding” reflecteren, de fase van onze strategie die nu intreedt.

De voorgestelde veranderingen die van toepassing zullen zijn vanaf 2019 voor de leden van het Uitvoerend Comité omvatten:

  • een verlaging van de bovengrens van de bonus uitbetalingen van 262% naar 175%, wat beter overeenstemt met de beste marktpraktijken; 
  • aanpassingen in de criteria van het Aandelenprestatieplan, waarbij deze worden vereenvoudigd van de huidige vier criteria naar twee gefocusde criteria: Aangepaste kasstroom uit operationele activiteiten en Cumulatieve winstgroei. Met deze criteria willen we ons meer gaan richten op duurzame omzetgroei, terwijl we ons patiëntenbereik versnellen. Het genereren van cashflow laat ons toe om in de toekomst te investeren, terwijl we onze activa ontwikkelen en uitbreiden voor toekomstige Patiëntenwaarde; en
  • tegelijkertijd zullen we de lange-termijn incentives mix aanpassen door de gratis aandelen te elimineren en de nadruk op prestatieaandelen te verhogen. Dit verzekert dat de definitieve verwerving van LTI steeds meer gelinkt is aan het behalen van strategische prioriteiten.

Het GNCC zal onze bezoldigingspraktijken voor het hoger management blijven monitoren en aanbevelingen maken die deze praktijken aligneren met onze beloningstrategie.

3.7.5 Bezoldiging van de CEO en van het Uitvoerend Comité

De bezoldiging van de CEO is, zoals hierboven vermeld, samengesteld uit zijn basissalaris, korte- en lange-termijnincentives, evenals andere vergoedingen en voordelen. Hij heeft tevens ook recht op de bestuurdersbezoldigingen als lid van de Raad van bestuur van UCB NV. De bezoldigingen rechtstreeks of onrechtstreeks aan de CEO toegekend door UCB of enige andere vennootschap van de groep in 2018, bedragen:

  • Basissalaris: € 1 072 376;
  • Korte-termijn incentive (bonus) betaald in 2019 en verbonden aan het boekjaar 2018: € 1 246 446;
  • Lange-termijn incentives (aantal UCB aandelen en opties): zie hieronder;
  • Andere componenten van de bezoldiging, zoals de pensioenbijdragen, de verzekeringsdekking, de waarde van andere voordelen en andere contractuele verplichtingen: € 949 475, waarvan € 358 438 het bedrag is van de pensioenbijdrage (op grond van ‘service’ kost).

De totale bezoldiging van de CEO (basissalaris + bonus + LTI) voor 2018 bedraagt € 4 282 762 (met uitsluiting van de bijdragen tot het pensioenplan en andere voordelen).

Andere leden van het Uitvoerend Comité

Hieronder vindt u de bezoldigingen die de leden van het Uitvoerend Comité hebben verdiend in 2018 op grond van de periode die effectief gepresteerd werd als lid van het Uitvoerend Comité (zie hierboven sectie “Samenstelling van het Uitvoerend Comité”).

De bezoldiging en andere voordelen direct en indirect toegekend op een globale basis door de vennootschap of door enige dochtervennootschap van de groep aan alle andere leden van het Uitvoerend Comité in 2018 bedragen:

  • Basissalarissen (verdiend in 2018): € 6 046 908;
  • Korte-termijn incentive (bonus), betaald in 2019 en betreffende het boekjaar 2018: € 4 013 977;
  • Lange-termijn incentive (aantal UCB aandelen en opties): zie hieronder;
  • Andere componenten van de bezoldiging, zoals de pensioenbijdragen, de verzekeringsdekking, de waarde van andere voordelen en andere contractuele verplichtingen: € 4 463 286, waarvan € 2 915 504 het bedrag is van de pensioenbijdrage (op grond van ‘service’ kost).

De totale bezoldiging van het Uitvoerend Comité (basissalaris + bonus + LTI) bedraagt in 2018: € 16 141 847 (uitgezonderd de pensioenbijdragen en andere voordelen).

In 2018 toegekende lange-termijnincentives

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aandelen­opties1

Binomiale waarde aandelen­opties2

Gratis aandelen3

Binomiale waarde gratis aandelen4

Prestatie­aandelen5

Binomiale waarde prestatie­aandelen6

Totale binomiale waarde LTI7

1

Aantal rechten om één UCB-aandeel te kopen tegen een prijs van € 66,18 tussen 1 april 2021 en 31 maart 2028 (tussen 1 januari 2022 en 31 maart 2028 voor Jean-Christophe Tellier, Emmanuel Caeymaex, Jean-Luc Fleurial, Dhaval Patel, Pascale Richetta, Bharat Tewarie, Detlef Thielgen en Charl van Zyl). Aantal rechten om te genieten van de verhoging van de prijs van het aandeel tussen toekenning en uitoefening met een uitoefenprijs van € 66,18 tussen 1 april 2021 en 31 maart 2028 voor Anna Richo en Jeff Wren.

2

De aandelenopties toegekend in 2018 hebben een waarde van € 13,21 zoals berekend overeenkomstig de binomiale methode, zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson.

3

Aantal UCB-aandelen (of fictieve aandelen) dat gratis geleverd wordt na een wachttijd van drie jaar voorzover de begunstigde nog in dienst is bij UCB.

4

De gratis aandelen toegekend in 2018 hebben een waarde van € 54,65 zoals berekend overeenkomstig de binomiale methode, zoals gedefinieerd door Willis Towers Watson.

5

Aantal UCB-aandelen (of “Phantom shares”) dat gratis geleverd wordt na een wachttijd van drie jaar voorzover de deelnemer nog in dienst is bij UCB en mits aan de vooraf bepaalde prestatievoorwaarden voldaan is.

6

De prestatieaandelen toegekend in 2018 hebben een waarde van € 33,09 per aandeel zoals berekend overeenkomstig de binomiale methode.

7

Binomiale waarde: een objectieve techniek om lange-termijnincentives te waarderen waarbij een eerlijke waarde van de prijs van het aandeel wordt bepaald over de looptijd van een lange-termijnincentive.

Jean-Christophe Tellier

44 741

591 029

12 561

686 459

20 745

686 452

1 963 939

Emmanuel Caeymaex

11 741

155 099

3 296

180 126

5 444

180 142

515 367

Jean-Luc Fleurial

7 519

99 326

2 111

115 366

3 486

115 352

330 044

Iris Löw-Friedrich

14 472

191 175

4 063

222 043

6 710

222 034

635 252

Alexander Moscho

8 647

114 227

2 428

132 690

4 009

132 658

379 575

Dhaval Patel

15 273

201 756

4 288

234 339

7 082

234 343

670 439

Pascale Richetta

13 088

172 892

3 675

200 839

6 069

200 823

574 554

Anna Richo

16 883

223 024

4 740

259 041

7 828

259 029

741 094

Bharat Tewarie

10 734

141 796

3 014

164 715

4 977

164 689

471 200

Detlef Thielgen

15 166

200 343

4 258

232 700

7 032

232 689

665 731

Charl van Zyl

13 929

184 002

3 911

213 736

6 459

213 728

611 467

Jeff Wren

11 077

146 327

3 110

169 962

5 136

169 950

486 239

In 2018 verworven lange-termijnincentives

Hieronder bevindt zich een tabel met de lange-termijn incentives toegekend tijdens de voorbije jaren aan de leden van het Uitvoerend Comité (opgenomen in de vorige jaarverslagen) en die verworven of uitgeoefend werden tijdens het kalenderjaar 2018 (niet te combineren met de hogervermelde tabel die lange-termijn incentive toekenningen van 2018 weergeeft).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aandelenopties

Gratis aandelen

Prestatieaandelen

 

Aantal definitief verworven (niet uitgeoefend)3

Aantal uitgeoefend4

Aantal definitief verworven

Totale waarde bij definitieve verwerving (€)

Totaal aantal aandelen verworven

Aandelen verworven (% van de toegekende aandelen)5

Totale waarde bij definitieve verwerving (€)

1

In 2015, werden er aandelenopties toegekend aan Jean-Christophe Tellier and Bharat Tewarie in België. Deze opties worden uitoefenbaar in januari 2019.

2

Jean-Luc Fleurial, Charl van Zyl, Alexander Moscho, Dhaval Patel en Pascale Richetta vervoegden UCB na de 2015 LTI toekenning.

3

De aandelenopties toegekend aan Iris Löw-Friedrich op 1 april 2015 zijn uitoefenbaar sinds 1 april 2018 en hebben een uitoefenprijs van € 67,35. De stock appreciation rights toegekend aan Anna Richo en Jeff Wren op 1 april 2015 werden uitoefenbaar op 1 april 2018 en hebben een uitoefenprijs van € 67,35. De aandelenopties toegekend aan Detlef Thielgen en Emmanuel Caeymaex op 1 april 2014 werden uitoefenbaar op 1 januari 2018 en hebben een uitoefenprijs van € 58,12.

4

Emmanuel Caeymaex oefende aandelenopties uit die hem op 1 april 2012 en op 1 april 2013 waren toegekend met een uitoefenprijs van € 32,36 en van € 48,69. Iris Löw-Friedrich heeft aandelenopties uitgeoefend die haar werden toegekend op 1 april 2008 en 1 april 2009 met een uitoefenprijs van € 22,01 en van € 21,38. Anna Richo oefende de Stock Appreciation Rights uit die haar op 1 april 2014 en 1 april 2015 werden toegekend met een uitoefenprijs van € 58,12 en van € 67,35.

5

De Prestatieaandelen toegekend in 2015 werden uitbetaald aan 118% op grond van de resultaten bereikt ten opzichte van de prestatievoorwaarden bepaald bij toekenning.

Jean-Christophe Tellier1

 

 

10 058

669 159

20 754

118%

1 629 320

Emmanuel Caeymaex

5 745

4 500

1 975

131 397

4 076

118%

320 009

Jean-Luc Fleurial2

 

 

1 500

118 710

 

 

 

Iris Löw-Friedrich

15 521

22 000

3 336

220 309

6 883

118%

536 377

Alexander Moscho2

 

 

3 000

235 470

 

 

 

Dhaval Patel2

 

 

7 500

588 675

 

 

 

Pascale Richetta2

 

 

15 000

1 046 700

 

 

 

Anna Richo

14 874

30 308

3 196

212 630

6 594

118%

517 670

Bharat Tewarie1

 

 

2 414

160 603

4 982

118%

391 130

Detlef Thielgen

17 785

 

3 787

251 949

7 814

118%

613 473

Charl van Zyl2

 

 

 

 

 

 

 

Jeff Wren

10 456

 

2 246

149 426

4 635

118%

363 853

Lange-Termijn incentives toekenning in 2019

Het beleid van UCB bestaat erin om een aantal lange-termijn incentives toe te kennen op grond van de individuele prestaties tijdens het prestatiejaar, ook rekening houdend met de individuele impact op waardecreatie op lange termijn. De toekenning gebeurt op 1 april volgend op de afsluiting van het prestatiejaar. De grootte van de toekenning is gebaseerd op de waardering en de aandelenkoers zoals gedefinieerd in het beleid. De feitelijke grootte van de toekenning is slechts geweten op 1 april, gebaseerd op de prijs van het aandeel op die dag. Hieronder kan u het aantal opties en prestatieaandelen vinden die zullen toegekend worden op 1 april 2019. De resulterende waarde zal in het bezoldigingsrapport van volgend jaar gepubliceerd worden.

 

 

 

 

Aandelen­opties 2019

Prestatie­aandelen 2019

Jean-Christophe Tellier

39 623

27 735

Emmanuel Caeymaex

10 499

7 349

Jean-Luc Fleurial

8 405

5 883

Iris Löw-Friedrich

10 739

7 517

Alexander Moscho

8 922

6 245

Dhaval Patel

14 142

9 899

Pascale Richetta

10 700

7 489

Bharat Tewarie

6 337

4 436

Detlef Thielgen

11 084

7 759

Charl van Zyl

12 336

8 635

Jeff Wren

8 590

6 012