27 Op aandelen gebaseerde betalingen

De Groep beheert verschillende in eigen-vermogensinstrumenten en in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen waaronder een aandelenoptieplan, een “Stock Appreciation Rights”-plan (recht op de meerwaarde op de aandelen), een aandelentoekenningsplan, en een prestatieaandelenplan om de personeelsleden voor geleverde diensten te belonen.

Het aandelenoptieplan, het aandelentoekenningsplan en het prestatieaandelenplan worden in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkeld, terwijl het “Stock Appreciation Rights”-plan in geld afgewikkeld wordt. Naast deze plannen hanteert de Groep ook aandelenaankoopplannen voor werknemers in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten, alsook “fantoomaandelenplannen”. De kosten die opgelopen worden voor deze plannen zijn niet materieel.

27.1 Aandelenoptieplan en stock appreciation rights-plan

Het Governance, benoemings- en remuneratiecomité (“GNCC”) kende opties op aandelen van UCB NV toe aan de leden van het Uitvoerend comité, de Senior Executives en de hogere kaders van de UCB-Groep. De uitoefenprijs van de in het kader van deze plannen toegekende opties is gelijk aan de laagste van de volgende twee waarden:

  • het gemiddelde van de slotkoers van de UCB aandelen op Euronext te Brussel tijdens de periode van 30 dagen vóór het aanbod; of
  • de slotkoers van de UCB aandelen op Euronext Brussel op de dag vóór de toekenning.

Een aangepaste uitoefenprijs wordt vastgelegd voor die begunstigde werknemers die onderworpen zijn aan wetgeving die een verschillende uitoefenprijs vereist om van een verminderde belasting te kunnen genieten. De opties worden uitoefenbaar na een wachtperiode van drie jaar, behalve voor de rechthebbende werknemers die onderworpen zijn aan wetgeving die een langere wachttijd vereist om van een lager belastingtarief te kunnen genieten. Wanneer een werknemer de Groep verlaat, vervallen zijn/haar opties gewoonlijk na zes maanden. Bij overlijden of pensioen van een werknemer of in het geval van onvrijwillig ontslag wanneer er bij de toekenning belastingen werden betaald, blijven de opties verworven. De Groep is niet verplicht om de opties terug te kopen of te vereffenen in geld.

De opties zijn niet overdraagbaar (behalve bij overlijden).

Het “Stock Appreciation Rights”(SAR’s)-plan heeft dezelfde kenmerken als het aandelenoptieplan, behalve dat het voor UCB-werknemers in de Verenigde Staten bestemd is. Dit plan wordt afgewikkeld in geldmiddelen.

27.2 Aandelentoekenningsplan

Het “GNCC” kende gratis aandelen van UCB NV toe aan de leden van het Uitvoerend comité, de Senior Executives en de hogere en middenkaders van de UCB-Groep. Aan de aandelen die gratis toegekend werden, zijn voorwaarden gerelateerd aan de dienstperiode verbonden waarbij de begunstigden verplicht zijn om drie jaar in dienst te blijven na de toekenningsdatum. De toegekende aandelen vervallen bij het verlaten van de Groep, behalve bij pensionering of overlijden, in welk geval zij onmiddellijk onvoorwaardelijk worden. De begunstigde heeft geen recht op dividenden tijdens de wachtperiode.

27.3 Prestatieaandelenplan

Het “GNCC” kende prestatieaandelen toe aan de Senior Executives voor specifieke doelstellingen in overeenstemming met de strategische prioriteiten van het bedrijf. De prestatieaandelen zijn gebonden aan de voorwaarde dat de begunstigde drie jaar in dienst moet blijven (de wachtperiode) om de prestatieaandelen definitief te verwerven en het aantal toegekende aandelen wordt aangepast op het einde van de wachtperiode op basis van de prestaties van het bedrijf ten opzichte van haar doelstellingen.

De prestatieaandelen vervallen bij het verlaten van de Groep, behalve bij pensionering of overlijden, in welk geval zij onmiddellijk onvoorwaardelijk worden. De begunstigde heeft geen recht op dividenden tijdens de wachtperiode.

27.4 Fantoomaandelenoptie-, -aandelentoekennings- en -prestatieaandelenplannen

De Groep heeft ook plannen voor fantoomaandelenopties, fantoomaandelentoekenningen en fantoomprestatieaandelen (collectief “fantoomaandelenplannen” genoemd). Deze “fantoomaandelenplannen” worden toegekend aan bepaalde personeelsleden die een arbeidscontract hebben bij bepaalde verbonden ondernemingen van de Groep en die onder dezelfde regels vallen als de aandelenoptie-, aandelentoekennings- en prestatieaandelenplannen van de Groep, behalve wat de afwikkeling ervan aangaat. Op 31 december 2018 waren er 238 deelnemers (2017: 269) voor deze plannen en de kost voor deze op aandelen gebaseerde betalingsplannen is immaterieel.

27.5 Aandelenaankoopplannen voor werknemers in de VS

Dit plan is bedoeld om werknemers van met UCB verbonden ondernemingen in de Verenigde Staten de kans te bieden gewone aandelen van de Groep te kopen. Aandelen worden gekocht met een korting van 15% die wordt gefinancierd door UCB. Werknemers sparen een bepaald percentage van hun salaris door looninhouding en de aandelen worden aangekocht met de bijdragen van de werknemer, na belastingen. De aandelen worden aangehouden door een onafhankelijke bankinstelling op een rekening op naam van de medewerker.

De beperking op deelname van de werknemers aan dit plan is als volgt:

  • tussen 1% en 10% van de vergoeding van elke deelnemer;
  • maximaal USD 25 000 per jaar per deelnemer;
  • maximaal USD 5 miljoen in totaal in eigendom van Amerikaanse werknemers in alle vormen van aandelenplannen over een voortschrijdende periode van 12 maanden.

Op 31 december 2018 had het plan 559 deelnemers (2017: 514). Er zijn geen specifieke voorwaarden en de kost voor dit op aandelen gebaseerde betalingsplan is immaterieel.

27.6 Aandelenplan in het Verenigd Koninkrijk

Het is de doelstelling van deze regeling om het bezit van UCB-aandelen door werknemers in het Verenigd Koninkrijk aan te moedigen. Deelnemers sparen een bepaald deel van hun salaris via looninhoudingen en UCB biedt één gratis aandeel voor elke 5 aandelen die iedere deelnemer koopt. De aandelen worden aangehouden op een rekening op naam van de medewerker door een onafhankelijke vennootschap die optreedt als trustinstelling. Werknemersbijdragen aan het plan zijn beperkt tot het laagste van volgende bedragen:

  • 10% van de vergoeding van elke deelnemer;
  • maximaal GBP 1 500 per jaar per deelnemer.

Op 31 december 2018 had het plan 238 deelnemers (2017: 180) en de kost voor dit op aandelen gebaseerde betalingsplan is immaterieel.

27.7 Kost voor op aandelen gebaseerde betalingen

De totale kost voor op aandelen gebaseerde betalingen van de Groep bedroeg € 65 miljoen (2017: € 88 miljoen), en is als volgt opgenomen in de relevante functionele lijnen in de winst- en verliesrekening:

 

 

 

€ miljoen

2018

2017

Kostprijs van de omzet

5

4

Marketing- en verkoopkosten

25

47

Onderzoeks- en ontwikkelingskosten

25

19

Algemene en administratiekosten

10

18

Overige bedrijfslasten

Totale operationele kosten

65

88

waarvan in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkeld:

 

 

Aandelenoptieplannen

7

6

Aandelentoekenningsplannen

43

59

Prestatieaandelenplan

7

13

waarvan afgewikkeld in geldmiddelen:

 

 

“Stock Appreciation Rights”-plan

4

5

Fantoomaandelenoptie-, -aandelentoekennings- en -prestatieaandelenplannen

4

5

 

 

 

27.8 Aandelenoptieplannen

De bewegingen in het aantal uitstaande aandelenopties en hun bijhorende gewogen gemiddelde uitoefenprijs per 31 december zijn:

 

 

 

 

 

 

 

 

2018

2017

€ miljoen

Gewogen gemiddelde reële waarde (€)

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (€)

Aantal aandelen­opties

Gewogen gemiddelde reële waarde (€)

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (€)

Aantal aandelen­opties

Uitstaand per 1 januari

10,01

47,91

4 807 210

9,66

44,40

5 312 229

+ nieuwe opties toegekend

11,55

66,18

563 267

12,79

70,29

501 278

(-) opgegeven opties

11,79

65,38

47 382

10,49

58,49

60 880

(-) uitgeoefende opties

8,88

37,82

1 103 701

9,43

38,67

823 317

(-) vervallen opties

4,33

22,01

21 960

9,14

43,57

81 700

Uitstaand per 31 december

10,53

52,95

4 197 434

10,01

47,91

4 807 210

Aantal volledig onvoorwaardelijk geworden opties:

 

 

 

 

 

 

Per 1 januari

 

 

3 011 624

 

 

3 326 315

Per 31 december

 

 

2 362 106

 

 

3 011 624

 

 

 

 

 

 

 

Per 31 december 2018 zijn de vervaldata en uitoefenprijzen van de uitstaande aandelenopties als volgt:

 

 

 

Laatste datum van uitoefening

Uitoefenprijzen (€)

Aantal aandelenopties

31 maart 2019

[21,38–22,75]

55 800

31 maart 2020

31,62

199 300

31 maart 2021

[25,32–26,80]

344 100

31 maart 2022

32,36

599 779

31 maart 2023

[48,69–49,80]

709 200

31 maart 2024

58,12

353 577

31 maart 2025

67,35

435 639

31 maart 2026

67,23

461 996

31 maart 2027

[70,26–72,71]

481 076

31 maart 2028

66,18

556 967

Totaal uitstaand

 

4 197 434

 

 

 

De reële waarde wordt berekend aan de hand van het Black & Scholes-waarderingsmodel.

De volatiliteit werd voornamelijk bepaald op basis van de historisch waargenomen aandelenkoersen van UCB over de laatste vijf jaar. De waarschijnlijkheid van een vervroegde uitoefening wordt weergegeven in de verwachte looptijd van de opties. Het verwachte percentage voor opgegeven aandelenopties is gebaseerd op het werkelijke personeelsverloop in de categorieën die in aanmerking komen voor compensatie door aandelenopties.

De belangrijkste veronderstellingen die gehanteerd werden bij de waardering van de reële waarde van de aandelenopties toegekend in 2018 en 2017 zijn:

 

 

 

 

 

 

2018

2017

Aandelenprijs op toekenningsdatum

65,98

72,53

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs

66,18

70,29

Verwachte volatiliteit

%

25,78

24,06

Verwachte looptijd van de opties

jaren

5,00

5,00

Verwachte dividendopbrengst

%

1,79

1,59

Risicovrije rentevoet

%

-0,05

-0,14

Verwacht jaarlijks percentage voor opgegeven aandelenopties

%

7,00

7,00

 

 

 

 

27.9 “Stock Appreciation Rights” (SAR’s)-plan

De bewegingen van de SAR’s en de variabelen die gebruikt werden in het waarderingsmodel per 31 december 2018 zijn in de onderstaande tabel terug te vinden.

De reële waarde van de SAR’s op de toekenningsdatum wordt bepaald aan de hand van het Black & Scholes-model. De reële waarde van de verplichting wordt geherwaardeerd op elke rapporteringsdatum.

 

 

 

 

 

 

2018

2017

Uitstaande rechten per 1 januari

 

1 142 697

1 320 926

+ nieuwe rechten toegekend

 

163 378

167 809

(-) opgegeven rechten

 

77 422

51 232

(-) uitgeoefende rechten

 

249 193

292 106

(-) vervallen rechten

 

2 500

2 700

Uitstaande rechten per 31 december

 

976 960

1 142 697

De significante veronderstellingen die gehanteerd werden voor de waardering van de reële waarde van de ”stock appreciation rights” zijn:

 

 

 

Aandelenprijs op jaareinde

71,30

66,18

Uitoefenprijs

66,18

70,26

Verwachte volatiliteit

%

25,59

25,66

Verwachte looptijd van de opties

jaren

5,00

5,00

Verwachte dividendopbrengst

%

1,65

1,74

Risicovrije rentevoet

%

-0,03

-0,14

Verwacht jaarlijks percentage voor opgegeven aandelenopties

%

7,00

7,00

 

 

 

 

27.10 Aandelentoekenningsplan

De kost voor de op aandelen gebaseerde betalingen met betrekking tot deze aandelentoekenningsplannen wordt gespreid over de wachtperiode van drie jaar.

De begunstigden hebben geen recht op dividenden tijdens de wachtperiode. De evolutie in het aantal uitstaande toegekende aandelen per 31 december is als volgt:

 

 

 

 

 

 

2018

2017

 

Aantal aandelen

Gewogen gemiddelde reële waarde (€)

Aantal aandelen

Gewogen gemiddelde reële waarde (€)

Uitstaand per 1 januari

1 965 445

69,59

1 850 490

64,76

+ nieuwe toegekende aandelen

851 379

66,08

865 475

72,26

(-) opgegeven toegekende aandelen

165 637

69,15

123 441

68,21

(-) toegekende aandelen omgezet in fantoomplannen

0

0

44 729

63,09

(-) definitief verworven en uitgekeerde toegekende aandelen

569 658

67,00

582 350

58,99

Uitstaand per 31 december

2 081 529

68,60

1 965 445

69,59

 

 

 

 

 

27.11 Prestatieaandelenplan

De evolutie in het aantal uitstaande prestatieaandelen per 31 december is als volgt:

 

 

 

 

 

 

2018

2017

 

Aantal aandelen

Gewogen gemiddelde reële waarde (€)

Aantal aandelen

Gewogen gemiddelde reële waarde (€)

Uitstaand per 1 januari

334 967

69,66

322 861

63,92

+ nieuwe toegekende prestatieaandelen

137 785

65,99

152 653

72,53

+ aandelen omgezet van het pensioenplan

0

0

77 714

64,61

(-) opgegeven prestatieaandelen

14 717

70,29

28 561

68,65

(-) definitief verworven prestatieaandelen

91 160

67,30

189 700

59,43

Uitstaand per 31 december

366 875

68,84

334 967

69,66