5 Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van UCB SA (de “Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 25 april 2018, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Vennootschap aangevat vóór 1990.

5.1 Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

5.1.1 Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2018 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie € 10 514 miljoen bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies afsluit met een winst van het boekjaar (toegekend aan aandeelhouders) van € 800 miljoen.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2018, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

5.1.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de internationale controlestandaarden zoals door de IAASB van toepassing verklaard op de boekjaren afgesloten vanaf 31 december 2018 en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau toegepast. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

5.1.3 Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Aanzienlijke beoordelingen en inschattingen van verkoopkortingen, rabatten en verkoopretouren die zijn opgenomen in de VS (zie Toelichtingen 2.7.1, 3.2.1 en 34).

Aandachtsgebied

In de VS verkoopt de UCB Groep producten aan verschillende klanten die deel uitmaken van commerciële en overheidscontractuele regelingen of andere terugbetalingsprogramma's (Medicaid, Medicare of een gelijkaardig schema). Dit proces leidt tot belangrijke aanpassingen van de bruto-omzet in de vorm van verkoopkortingen, terugvorderingen, rabatten en verkoopretouren. Aan het einde van het jaar worden aanzienlijke bedragen van deze niet-afgewikkelde aanpassingen als voorziening geboekt op de balans. Het proces voor het bepalen van deze voorzieningen is complex en is afhankelijk van contractvoorwaarden en regelgeving, evenals prognoses van verkoopvolumes per kanaal en inschattingen van verwachte retouren van producten. Zoals vermeld in Toelichting 34 bedraagt de voorziening op 31 december 2018 € 460 miljoen (€ 445 miljoen op 31 december 2017). We hebben ook geëvalueerd of het passende beleid voor de erkenning van opbrengsten consistent was met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie.

Hoe onze audit het aandachtsgebied behandelde

Onze testen waren gericht op de voorzieningen voor verkoopkortingen, terugvorderingen, rabatten en productretouren die aan het einde van het jaar zijn opgenomen, aangezien het proces voor deze voorzieningen gebruik maakt van grote hoeveelheden gegevens met betrekking tot verkoopvolumes en kortingen uit meerdere bronnen die, samengenomen, een aanzienlijke beoordeling vereisen door het management in een complexe Amerikaanse gezondheidszorgomgeving.

We hebben de berekeningen van het management van de voorzieningen voor verkoopkortingen, terugvorderingen, rabatten en productretouren verkregen en de inputs in de berekening van de voorzieningen getest. We hebben de volgende procedures uitgevoerd:

  • We hebben de volledigheid en nauwkeurigheid van de voorzieningen beoordeeld door het proces dat door het management wordt toegepast, hetwelke wordt gebruikt om de saldi aan het einde van het jaar te berekenen en vast te leggen, te begrijpen en te testen.
  • We hebben de wiskundige nauwkeurigheid van de saldi aan het einde van het jaar getest en de bedragen vergeleken met onze eigen, onafhankelijk verwachtingen (inhoudelijke analyse). Onze onafhankelijke verwachtingen werden ontwikkeld op basis van verkoopcijfers, ontvangen historische kortingsfacturen, aangepast voor huidige volumes, kortingspercentages zoals opgenomen in verkoopcontracten en overeenkomsten met derde partijen en gecorrigeerd voor bedrijfs- of industriespecifieke factoren.
  • We hebben de belangrijkste beoordelingen en veronderstellingen aangaande de analyse beoordeeld en we hebben andere bekende factoren, zoals generieke deelnemers en overheidsinformatie en wettelijke of regelgevende informatie, in aanmerking genomen. We hebben de veronderstellingen beoordeeld die worden gebruikt om de standaard vertragingstijden voor commerciële kortingen, Medicare-kortingen, Medicaid-kortingen, contante kortingen, terugvorderingen en retouren te bepalen.
  • We onderzochten declaraties van derden en gegevens zoals externe gegevens, we bemonsterde kortings- en terugvorderingsfacturen ontvangen na jaareinde en we hebben de inschattingen van het management beoordeeld aangaande de aanwezige voorraad in de verschillende kanalen.
  • We hebben terugkijktests uitgevoerd die de opgebouwde voorzieningen in vorige perioden vergeleken met de feitelijke kortingen, terugvorderingen, rabatten of ontvangen retouren om de historische nauwkeurigheid van het management te testen bij het berekenen van deze voorzieningen.

Bij het bepalen van de geschiktheid van het beleid voor de erkenning van opbrengsten in overeenstemming met IFRS 15, zoals toegepast door het management, met betrekking tot het berekenen van verkoopkortingen, terugvorderingen, rabatten en productretouren krachtens contractuele en wettelijke vereisten, is er ruimte voor beoordeling. We hebben geen materiële verschillen geïdentificeerd tussen onze onafhankelijke verwachtingen en de voorzieningen en we vonden de beoordelingen van het management redelijk. Bovendien zijn de toegepaste grondslagen consistent, in alle materiële opzichten, met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie.

Boekwaarde van goodwill en immateriële activa (zie Toelichtingen 2.10, 2.14, 2.15, 3.2.2, 13, 19 en 20)

Aandachtsgebied

De UCB Groep heeft voor EUR 870 miljoen immateriële activa (31 december 2017 - € 817 miljoen), bestaande uit belangrijke licenties, patenten en verworven handelsmerken. Daarnaast heeft de Groep € 4 970 miljoen aan goodwill op 31 december 2018 (31 december 2017 - € 4 838 miljoen).

De boekwaarde van de goodwill en immateriële activa zijn afhankelijk van toekomstige kasstromen en wanneer deze kasstromen niet voldoen aan de verwachtingen van de Groep, bestaat het risico dat de activa een bijzondere waardevermindering moeten ondergaan. De door de Groep uitgevoerde analyse van bijzondere waardeverminderingen bevatten een aantal belangrijke beoordelingen en veronderstellingen, waaronder omzetgroei, het succes van nieuwe productintroducties, vervaldata voor octrooien, winstmarges, eindwaarden en disconteringsvoet. Wijzigingen in deze veronderstellingen kunnen leiden tot een wijziging in de boekwaarde van immateriële activa en goodwill. De Groep heeft één kasstroomgenererende eenheid ("CGU"), Biopharmaceuticals, voor het testen van de goodwill op bijzondere waardeverminderingen.

Hoe onze audit het aandachtsgebied behandelde

We hebben de analyse van waardevermindering van de UCB Groep verkregen en de redelijkheid van de methodologie en de belangrijkste veronderstellingen getest, inclusief winst- en kasstroomgroei, eindwaarden, de impact van het vervallen van octrooien, prijseffecten, mogelijke productveroudering, de kans op succes voor pijplijnproducten en de selectie van disconteringsvoeten. We hebben de onderbouw van de veronderstellingen van het management beoordeeld, inclusief het vergelijken van relevante veronderstellingen met de industrie-specifieke en economische voorspellingen. Daarbij werkten we samen met onze interne waarderingsspecialisten. We hebben ook het proces geëvalueerd met betrekking tot het opstellen van het strategisch plan van de Groep dat werd goedgekeurd door de Raad van bestuur van UCB.

We hebben de gevoeligheidsanalyses van het management verkregen en geëvalueerd om de impact van redelijke mogelijke wijzigingen in de belangrijkste veronderstellingen vast te stellen en we hebben onze eigen onafhankelijke gevoeligheidsberekeningen uitgevoerd om de neerwaartse wijzigingen in de modellen te kwantificeren die vereist zijn om te resulteren in een bijzondere waardevermindering. We hebben ook de redelijkheid van de voorspelde verdisconteerde kasstromen beoordeeld door deze te vergelijken met de marktkapitalisatie van de Groep.

Naar aanleiding van onze werkzaamheden hebben wij vastgesteld dat geen bijzondere waardeverminderingen dienen geboekt te worden in 2018 (zie Toelichting 13). We hebben geconstateerd dat de beoordelingen van het management werden onderbouwd door redelijke veronderstellingen die onredelijke negatieve veranderingen zouden vereisen voordat een materiële waardevermindering noodzakelijk was.

Met betrekking tot de CGU Biopharmaceuticals hebben we bevestigd dat dit het laagste niveau is waarop het management goodwill voor interne doeleinden controleert, dat het consistent is met de manier waarop de resultaten en de financiële positie van de Groep worden gerapporteerd aan het directiecomité en de raad van bestuur en dat het aldus voldoet aan IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie.

Opname van uitgestelde belastingvorderingen en onzekere belastingposities (zie Toelichtingen 2.2.1, 2.12, 3.2.5, 31 en 35)

Aandachtsgebied

De UCB Groep heeft aanzienlijke fiscale verliezen uit het verleden. Er bestaat een inherente onzekerheid bij het beoordelen van zowel de beschikbaarheid van verliezen en belastingkredieten als bij het voorspellen van toekomstige belastbare winsten, wat de mate bepaalt waarin uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen. Bovendien kunnen de beschikbaarheid en het bedrag van de fiscale verliezen en belastingkredieten worden beïnvloed door lopende belastingcontroles. Op 31 december 2018 heeft de Groep € 760 miljoen aan uitgestelde belastingvorderingen erkend (31 december 2017 - € 715 miljoen). Het proces voor het bepalen van uitgestelde belastingvorderingen is complex en vereist een aanzienlijke mate van oordeelsvorming.

De groep is actief in een complexe, multinationale belastingomgeving en er zijn openstaande belasting- en verrekenprijzenaangelegenheden met belastingautoriteiten. Oordeel is vereist bij het bepalen van verplichtingen die vereist zijn met betrekking tot onzekere belastingposities. Op 31 december 2018 heeft de Groep verplichtingen opgenomen van € 91 miljoen met betrekking tot onzekere belastingposities (31 december 2017 - € 55 miljoen). De stijging in verplichtingen voor onzekere belastingposities wordt verklaard door fiscale aangelegenheden geïdentificeerd in verschillende rechtsgebieden en onzekere belastingposities geïdentificeerd in voorgaande jaren die een update vereisten.

Hoe onze audit het aandachtsgebied behandelde

Wij hebben de geschiktheid van de belangrijkste veronderstellingen en inschattingen van het management geëvalueerd, met name de waarschijnlijkheid om voldoende toekomstige belastbare winsten te genereren ter ondersteuning van de opname van uitgestelde belastingvorderingen.

We evalueerden de mogelijke effecten van belastingcontroles op de beschikbaarheid van fiscale verliezen en belastingvoordelen (en de noodzaak om een verplichting voor onzekere belastingposities te erkennen, indien dit noodzakelijk wordt geacht).

We hebben gekeken naar de status van recente en lopende belastingcontroles, de uitkomsten van eerdere controles, de oordelende posities ingenomen in belastingaangiften en inschattingen van het lopende jaar en ontwikkelingen in de belastingomgeving.

Samen met onze eigen specialisten op het vlak van internationale belastingen hebben we de correspondentie met de relevante belastingautoriteiten en bepaalde externe belastingadviezen beoordeeld en geëvalueerd. Op basis van deze informatie hebben we de veronderstellingen geanalyseerd en beoordeeld dewelke het management heeft gebruikt om belastingverplichtingen te bepalen. We besluiten dat de voorzieningen voor onzekere belastingposities werden bepaald in overeenstemming met IFRIC 23.

Wij hebben beoordeeld of de informatieverstrekking door de UCB Groep over de gevoeligheid van de erkenning van uitgestelde belastingvorderingen voor redelijke mogelijke veranderingen in belangrijke veronderstellingen, de bijbehorende inherente risico's en de toelichtingen met betrekking tot belasting- en onzekere belastingposities weerspiegelt.

Naar aanleiding van ons werk hebben we vastgesteld dat de conclusies van het management met betrekking tot de opname van uitgestelde belastingvorderingen en de recupereerbaarheid passend zijn. We hebben ook vastgesteld dat de verplichtingen voor onzekere belastingposities en de bijbehorende toelichtingen aanvaardbaar zijn.

Lopende rechtszaken, claims en onderzoeken door regelgevende instanties (zie Toelichtingen 2.29, 3.2.3, 33 en 42)

Aandachtsgebied

De farmaceutische industrie is een sterk gereguleerde sector, die het inherente risico voor rechtszaken, claims en onderzoeken door regelgevende instanties verhoogt. De UCB Groep is betrokken bij een aantal juridische acties, waaronder productaansprakelijkheid, commerciële geschillen en onderzoeken door regelgevende instanties, die een belangrijke invloed kunnen hebben op de jaarrekening.

We concentreerden ons op dit gebied omdat de uitkomst van dergelijke juridische acties onzeker is en de posities ingenomen door het management gebaseerd zijn op de toepassing van belangrijke beoordelingen en inschattingen. Dienovereenkomstig kunnen onverwachte nadelige resultaten van dergelijke juridische acties een wezenlijke invloed hebben op de gerapporteerde winst en de balanspositie of toekomstige kasstromen van de Groep.

Op 31 december 2018 beschikte de Groep over voorzieningen voor € 206 miljoen (31 december 2017 - € 158 miljoen) onder meer met betrekking tot feitelijke juridische acties die tegen de Groep werden ingesteld en worden deze voorzieningen in Toelichting 33 uiteengezet, evenals de vermelding van voorwaardelijke verplichtingen in Toelichting 42 met betrekking tot lopende onderzoeken door regelgevende instanties of juridische claims waarbij de bestuurders menen dat zij een goede verdediging hebben tegen de claims.

Zoals uiteengezet in Toelichting 33 en 42, is de Groep betrokken bij diverse gevallen van productaansprakelijkheid met betrekking tot het product Distilbène. In 2015 werd een voorziening opgenomen voor € 50 miljoen die overeenstemt met de verwachte toekomstige kasstromen die de verzekeringsdekking overschrijden en die als een aanzienlijke inschatting wordt beschouwd. Deze voorziening bedroeg € 68 miljoen op 31 december 2017 en werd verder verhoogd tot € 99 miljoen op 31 december 2018.

Hoe onze audit het aandachtsgebied behandelde

We hebben actuele of lopende juridische claims en claims van regelgevende instanties besproken met de General Counsel van de Group om de status van elke zaak te begrijpen.

We hebben onze eigen verwachtingen van de waarschijnlijke uitkomst vastgesteld en het voorziene bedrag (bijv. Distilbène) inhoudelijk getest door de veronderstellingen, die zijn gebruikt om de voorziening te bepalen, te beoordelen door middel van bespreking en verwijzing naar de uitgesproken (vergelijkbare) vonnissen, en op basis van beschikbare documentatie zoals correspondentie met en het verkrijgen van onafhankelijke bevestigingen van de externe juridische adviseurs.

We hebben de volledigheid van de juridische en regelgevende zaken onderzocht door middel van bespreking met de General Counsel van de Groep en door het lezen van notulen van vergaderingen van het directiecomité en de raad van bestuur en hebben geen andere juridische zaken geïdentificeerd die ons nog niet waren bekendgemaakt.

Wij hebben de veronderstellingen met betrekking tot de waardering van de voorziening van € 99 miljoen (31 december 2017 - € 68 miljoen) voor het Distilbène product beoordeeld op basis van de uitgesproken vonnissen voor gesloten Distilbène-zaken. We hebben deze besproken met het management en de gebruikte veronderstellingen beoordeeld.

Onze testen hebben geen afwijkingen van materieel belang in de opgenomen voorzieningen geïdentificeerd. Wij hebben geconstateerd dat in de context van de jaarrekening van de Groep de beoordelingen door het management en de geboekte voorzieningen redelijk zijn en dat de toelichtingen met betrekking tot juridische en regelgevende zaken, voorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen in Toelichting 33 en 42 in overeenstemming waren met de vereisten van IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie.

Voorzieningen voor vergoedingen na uitdiensttreding (zie Toelichting 2.28, 3.2.4 en 32)

Aandachtsgebied

De UCB Groep heeft wereldwijd verschillende regelingen voor personeelsbeloningen waarvan de meest significante en die het meeste vatbaar zijn voor potentiële afwijkingen bestaan in het VK, België, en Duitsland. Er worden aanzienlijke inschattingen gemaakt bij de waardering van toegezegd-pensioenregelingen na uitdiensttreding en kleine veranderingen in de gehanteerde veronderstellingen en inschattingen, waarvan de voornaamste de disconteringsvoet, inflatie en levensduur zijn, zouden een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de resultaten en de financiële positie van de Groep zoals beschreven in Toelichting 32.

Het totale bedrag van de voorzieningen voor vergoedingen na uitdiensttreding erkend op 31 december 2018 bedraagt € 396 miljoen (31 december 2017 - € 412 miljoen), bestaande uit een totale toegezegd-pensioenverplichting van € 996 miljoen (31 december 2017 - € 1040 miljoen) gecompenseerd door de totale activa van € 600 miljoen (31 december 2017 - € 629 miljoen).

Hoe onze audit het aandachtsgebied behandelde

Met de betrokkenheid van onze interne actuariële specialisten hebben we de belangrijkste veronderstellingen beoordeeld, met name de disconteringsvoet, de inflatie, de mortaliteit / levensverwachting, de inflatiecijfers en toekomstige salarisverhogingen. We hebben de belangrijkste gebruikte veronderstellingen vergeleken met onze interne criteria en externe gegevens.

Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de reële waarde van de activa, de bepaling van de verplichting voor toegezegd-pensioenregelingen en de onderliggende censusgegevens.

Op basis van onze uitgevoerde procedures, beschouwen wij de veronderstellingen van het management en de resulterende waardering van de verplichtingen voor personeelsbeloningen binnen een redelijk bereik. Wij hebben de toereikendheid van de informatie in Toelichting 32 met betrekking tot vergoedingen na uitdiensttreding beoordeeld en voldoende bevonden.

5.1.4 Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De Raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

5.1.5 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening 

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

  • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
  • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
  • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
  • het concluderen dat de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
  • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
  • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de Raad van bestuur

De Raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de niet-financiële informatie en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

5.2.3 Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag van de consolideerde jaarrekening en de andere informatie in het jaarrapport, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

De op grond van artikel 119, §2 van het Wetboek van vennootschappen vereiste niet-financiële informatie werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de GRI standaarden. Overeenkomstig artikel 148, § 1, 5° van het Wetboek van vennootschapen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de vermelde GRI standaarden.

5.2.4 Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

  • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
  • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

5.2.5 Andere vermeldingen

  • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 27 februari 2019

De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
vertegenwoordigd door


Romain Seffer
Bedrijfsrevisor