27 Paiements fondés sur des actions

Le Groupe gère plusieurs plans de rémunération en actions et espèces, y compris un plan d’options sur actions, un plan d’attribution d’actions gratuites, un régime de droits à la plus-value des actions et un plan d’octroi de « performance shares » (plan d’intéressement basé sur l’augmentation du cours de l’action), visant à rétribuer le personnel pour services rendus.

Le plan d’options sur actions, le plan d’attribution d’actions gratuites et le plan d’octroi de « performance shares » sont réglés en instruments de capitaux propres, alors que les droits à la plus-value des actions font l’objet d’un paiement en espèces. En plus de ces plans, le Groupe dispose aussi de plans d’acquisition d’actions pour le personnel au Royaume-Uni et aux États-Unis et de « plans fantômes ». Les charges dues pour ces plans sont immatérielles.

27.1 Plan d’options sur actions et droits à la plus-value des actions

Le Comité de Rémunérations et de Nominations (GNCC) a octroyé des options sur actions UCB SA aux membres du Comité Exécutif, aux hauts dirigeants et aux cadres supérieurs du Groupe UCB. Le prix d'exercice des options octroyées dans le cadre de ces plans est égal à la plus faible des deux valeurs suivantes :

  • la moyenne du cours de clôture des actions UCB sur le marché Euronext de Bruxelles au cours des 30 jours précédant l’offre ; ou
  • le cours de clôture des actions UCB sur le marché Euronext de Bruxelles le jour précédant l’octroi.

Un prix d’exercice différent est déterminé pour ces employés ayants droit et sujets à une législation qui exige un prix d’exercice différent afin de bénéficier d’un taux d’imposition réduit. Les options peuvent être exercées au terme d’une période d’acquisition de trois années, excepté pour les employés soumis à une législation qui exige une période d’acquisition de droits plus longue afin de bénéficier d’un taux d’imposition réduit. Si l’employé quitte le Groupe, ses options cessent de produire leurs effets à l’échéance d’une période de six mois. Les options sont définitivement acquises en cas de décès ou de retraite et en cas de départ involontaire, lorsque les taxes ont été payées au moment de l’octroi. Le Groupe n’est pas tenu de racheter ou de régler les options en espèces.

Les options ne sont pas cessibles (sauf en cas de décès).

Le régime de droits à la plus-value des actions présente les mêmes caractéristiques que les plans d’options sur actions, sauf qu’il est réservé à des collaborateurs d’UCB aux États-Unis. Ce plan est réglé en espèces.

27.2 Plans d’attribution d’actions gratuites

Le GNCC a octroyé des actions UCB gratuites aux membres du Comité Exécutif, aux hauts dirigeants et aux cadres moyens et supérieurs du Groupe UCB. Les actions gratuites sont assorties de certaines conditions liées à la durée de service dans l’entreprise : les bénéficiaires doivent rester pendant trois ans au service de l’entreprise après la date d’octroi. Les actions attribuées sont échues si l’employé quitte le Groupe, sauf s’il prend sa retraite ou en cas de décès, auquel cas les actions sont attribuées immédiatement. Le bénéficiaire n’a pas le droit de toucher de dividendes durant la période d’acquisition des droits.

27.3 Plans d’octroi de « performance shares »

Le GNCC a octroyé des actions gratuites avec condition de performance à des cadres dirigeants pour l’atteinte d’objectifs spécifiques en lien avec les priorités stratégiques de la société. Les « performance shares » sont attribuées à la condition que le bénéficiaire reste au service de l’entreprise pendant trois ans (la période d’acquisition des droits) et le nombre d’actions attribuées est ajusté en fin de période d’acquisition des droits en fonction de la réalisation des objectifs de performance de la Société.

Les « performance shares » attribuées sont périmées si l’intéressé quitte le Groupe, sauf s’il prend sa retraite ou en cas de décès, auquel cas les actions sont attribuées immédiatement. Le bénéficiaire n’a pas le droit de toucher de dividendes durant la période d’acquisition des droits.

27.4 Plans d’options sur actions fictives, d’attribution d’actions gratuites et de « performance shares »

Le Groupe propose aussi des plans d’options sur actions fictives, d’attribution d’actions gratuites et de « performance shares » (collectivement dénommés les « plans fantômes »). Ces plans s’appliquent à certains membres du personnel qui ont un contrat de travail auprès de certaines sociétés affiliées du Groupe et sont soumis aux mêmes règles que les plans d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites et de « performance shares », sauf en ce qui concerne leur mode de règlement. Au 31 décembre 2018, ces plans comptaient 238 participants (2017 : 269) et les charges d’UCB en rapport avec ces rémunérations à base d’actions sont négligeables.

27.5 Plans d’acquisition d’actions pour le personnel d’UCB aux États-Unis

Ce plan a pour objectif d’offrir aux employés des filiales UCB aux États-Unis la possibilité d’acquérir des actions ordinaires du Groupe. Ces actions peuvent être achetées avec une remise de 15 % financée par UCB. Les employés économisent un certain pourcentage de leur salaire par une retenue sur la paie et les actions sont acquises avec les cotisations salariales après impôts. Les actions sont détenues par une institution bancaire indépendante dans un compte au nom de l’employé(e).

Les limites de participation de chaque collaborateur sont les suivantes :

  • entre 1 % et 10 % de la rémunération de chaque participant ;
  • USD 25 000 par an et par participant ;
  • un montant total maximum de USD 5 millions détenu par les collaborateurs américains dans toutes les formes de plans d’actions sur une période continue de 12 mois.

Au 31 décembre 2018, le plan comptait 559 participants (2017 : 514). Il n’existe pas de conditions d’acquisition spécifiques, et les charges d’UCB en rapport avec cette rémunération à base d’actions sont négligeables.

27.6 Plan d’épargne en actions pour le personnel d’UCB au Royaume-Uni

L’objectif de ce plan est d’encourager la détention d’actions UCB par les membres du personnel au Royaume‑Uni. Les participants épargnent une certaine partie de leur salaire par des retenues sur leur rémunération, et UCB offre une action gratuite pour 5 actions achetées par chaque participant. Les actions sont détenues sur un compte au nom du collaborateur ; ce compte est géré par une société indépendante agissant comme une fiduciaire. Les limites de participation des salariés sont les suivantes, la limite la plus basse étant d’application :

  • 10 % du salaire de chaque participant ;
  • GBP 1 500 par an et par participant.

Au 31 décembre 2018, le plan comptait 238 participants (2017 : 180) et les charges d’UCB en rapport avec cette rémunération à base d’actions sont négligeables.

27.7 Charges relatives aux paiements fondés sur des actions

Le total des charges relatives aux plans de rémunération en actions s’élève à € 65 millions (2017 : € 88 millions), et sont comprises dans les postes appropriés du compte de résultat comme suit :

 

 

 

€ millions

2018

2017

Coût des ventes

5

4

Frais commerciaux

25

47

Frais de recherche et développement

25

19

Frais généraux et administratifs

10

18

Autres charges d’exploitation

Total des charges opérationnelles

65

88

dont réglées en instruments de capitaux propres :

 

 

Plans d’options sur actions

7

6

Plans d’attribution d’actions gratuites

43

59

Plan d’octroi de « performance shares »

7

13

dont réglées en espèces :

 

 

Régime de droits à la plus-value des actions

4

5

Plans d’options sur actions fictives, d’attribution d’actions gratuites et de « performance shares »

4

5

 

 

 

27.8 Plans d’options sur actions

Les variations dans le nombre d’options sur actions en circulation et dans leur prix d’exercice moyen pondéré au 31 décembre s’établissent comme suit :

 

 

 

 

 

 

 

 

2018

2017

€ millions

Juste valeur moyenne pondérée (€)

Prix d’exercice moyen pondéré (€)

Nombre d’options sur actions

Juste valeur moyenne pondérée (€)

Prix d’exercice moyen pondéré (€)

Nombre d’options sur actions

En circulation au 1er janvier

10,01

47,91

4 807 210

9,66

44,40

5 312 229

+ Nouvelles options octroyées

11,55

66,18

563 267

12,79

70,29

501 278

(-) Options auxquelles il est renoncé

11,79

65,38

47 382

10,49

58,49

60 880

(-) Options exercées

8,88

37,82

1 103 701

9,43

38,67

823 317

(-) Options expirées

4,33

22,01

21 960

9,14

43,57

81 700

En circulation au 31 décembre

10,53

52,95

4 197 434

10,01

47,91

4 807 210

Nombre d’options acquises :

 

 

 

 

 

 

Au 1er janvier

 

 

3 011 624

 

 

3 326 315

Au 31 décembre

 

 

2 362 106

 

 

3 011 624

 

 

 

 

 

 

 

Les dates d’expiration et les prix d’exercice des options sur actions en circulation au 31 décembre 2018 sont les suivants :

 

 

 

Dernière date d’exercice

Fourchette de prix d’exercice (€)

Nombre d’options sur actions

31 mars 2019

[21,38–22,75]

55 800

31 mars 2020

31,62

199 300

31 mars 2021

[25,32–26,80]

344 100

31 mars 2022

32,36

599 779

31 mars 2023

[48,69–49,80]

709 200

31 mars 2024

58,12

353 577

31 mars 2025

67,35

435 639

31 mars 2026

67,23

461 996

31 mars 2027

[70,26–72,71]

481 076

31 mars 2028

66,18

556 967

Total en circulation

 

4 197 434

 

 

 

La juste valeur a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation de « Black-Scholes ».

La volatilité a été principalement mesurée par rapport aux cours des actions UCB au cours des cinq dernières années. La probabilité de l’exercice anticipé est reflétée dans la durée de vie prévue des options. Le taux de déchéance prévu est fondé sur la rotation réelle des employés des catégories admises au bénéfice de la rémunération par options sur actions.

Les hypothèses significatives utilisées pour l’évaluation de la juste valeur des options sur actions octroyées en 2018 et 2017 sont les suivantes :

 

 

 

 

 

 

2018

2017

Prix de l’action à la date d’octroi

65,98

72,53

Prix d’exercice moyen pondéré

66,18

70,29

Volatilité attendue

%

25,78

24,06

Durée de vie attendue

Années

5,00

5,00

Rendement attendu du dividende

%

1,79

1,59

Taux d’intérêt sans risque

%

-0,05

-0,14

Taux annuel de déchéance attendu

%

7,00

7,00

 

 

 

 

27.9 Droits à la plus-value des actions

L’évolution des droits à la plus-value des actions et les coordonnées d’entrée du modèle au 31 décembre 2018 sont reprises dans le tableau ci-dessous.

La juste valeur des droits à la plus-value des actions à la date d’octroi est déterminée au moyen du modèle « Black-Scholes ». La juste valeur de la dette est réévaluée à chaque date d’établissement du rapport.

 

 

 

 

 

 

2018

2017

Droits en circulation au 1er janvier

 

1 142 697

1 320 926

+ Nouveaux droits octroyés

 

163 378

167 809

(-) Droits auxquels il est renoncé

 

77 422

51 232

(-) Droits exercés

 

249 193

292 106

(-) Droits échus

 

2 500

2 700

Droits en circulation au 31 décembre

 

976 960

1 142 697

Les hypothèses significatives utilisées pour l’évaluation de la juste valeur des droits à la plus-value des actions sont les suivantes :

 

 

 

Prix de l’action à la fin de l’exercice

71,30

66,18

Prix d’exercice

66,18

70,26

Volatilité attendue

%

25,59

25,66

Durée de vie attendue

Années

5,00

5,00

Rendement attendu du dividende

%

1,65

1,74

Taux d’intérêt sans risque

%

-0,03

-0,14

Taux annuel de déchéance attendu

%

7,00

7,00

 

 

 

 

27.10 Plans d’attribution d’actions gratuites

Les paiements fondés sur des actions liés à ces attributions d’actions se répartissent sur une période de dévolution de trois ans.

Les bénéficiaires ne peuvent percevoir des dividendes durant cette période. La variation du nombre d’attributions d’actions gratuites en circulation au 31 décembre se présente comme suit :

 

 

 

 

 

 

2018

2017

 

Nombre d’attributions d’actions gratuites

Juste valeur moyenne pondérée (€)

Nombre d’attributions d’actions gratuites

Juste valeur moyenne pondérée (€)

Droits en circulation au 1er janvier

1 965 445

69,59

1 850 490

64,76

+ Nouvelles actions attribuées

851 379

66,08

865 475

72,26

(-) Attributions auxquelles il est renoncé

165 637

69,15

123 441

68,21

(-) Actions gratuites converties en plans d’options sur actions fictives

0

0

44 729

63,09

(-) Actions acquises et payées

569 658

67,00

582 350

58,99

Droits en circulation au 31 décembre

2 081 529

68,60

1 965 445

69,59

27.11 Plans d’octroi de « performance shares »

La variation du nombre de « performance shares » en circulation au 31 décembre se présente comme suit :

 

 

 

 

 

 

2018

2017

 

Nombre d’actions

Juste valeur moyenne pondérée (€)

Nombre d’actions

Juste valeur moyenne pondérée (€)

Droits en circulation au 1er janvier

334 967

69,66

322 861

63,92

+ Nouvelles « performance shares » attribuées

137 785

65,99

152 653

72,53

+ Actions converties du plan de pension

0

0

77 714

64,61

(-) « Performance shares » auxquelles il est renoncé

14 717

70,29

28 561

68,65

(-) « Performance shares » acquises

91 160

67,30

189 700

59,43

Droits en circulation au 31 décembre

366 875

68,84

334 967

69,66