3.2 Capital et actions

3.2.1 Capital

En 2018, le capital d’UCB est resté inchangé. Au 31 décembre 2018, il s’élevait à € 583 516 974 et était représenté par 194 505 658 actions.

3.2.2 Actions

Depuis le 13 mars 2014, le capital social d’UCB est représenté par 194 505 658 actions entièrement libérées (« actions UCB »). Les actions UCB sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l’actionnaire, conformément au Code belge des Sociétés.

Conformément à la loi du 14 décembre 2005, les titres au porteur ont été progressivement supprimés, conduisant à leur conversion en titres nominatifs ou dématérialisés au 1er janvier 2014 et à leur suppression totale à la fin de l’année 2015.

À partir du 1er janvier 2016, les propriétaires légitimes des actions au porteur sous-jacentes ont le droit de réclamer à la Caisse des Dépôts et Consignations le paiement du produit net correspondant, sous réserve de pouvoir établir leur qualité de titulaire et paiement d’une amende de 10 % du produit de la vente des actions au porteur sous-jacentes calculée par année de retard commencée. De plus amples détails sur la procédure de dématérialisation et de conversion sont disponibles sur le site Web d'UCB .

Les actions UCB nominatives sont inscrites dans le registre des actions d’UCB. Toutes les actions UCB sont admises à la cotation sur Euronext Bruxelles.

3.2.3 Actions propres

Conformément à l'article 12, §2 des Statuts d'UCB, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2018 a décidé de renouveler, pour une période de 2 ans (et deux mois) prenant fin le 30 juin 2020, l’autorisation accordée au Conseil d’Administration d’acquérir sur le marché boursier ou en dehors de celui-ci, par voie de vente, d’échange, d’apport ou de tout autre mode de cession, directement ou indirectement, un maximum de 10 % du nombre total d’actions UCB calculé à la date de chaque acquisition, à un prix ou une valeur d’échange équivalent au cours maximum de l’action UCB sur Euronext Bruxelles le jour de l’acquisition et à un prix minimum de € 1, sans préjudice de l’article 208 de l’Arrêté Royal du 31 janvier 2001. À la suite de cette ou ces acquisition(s), UCB SA, ainsi que ses filiales directes ou indirectes, et les tiers agissant en leur propre nom mais pour le compte d’UCB et de ses filiales directes ou indirectes, ne peut détenir plus de 10 % du nombre total d’actions émises par UCB au moment de l’acquisition en question. L’autorisation accordée au Conseil d’Administration s’étend à toute acquisition d’actions UCB, directement ou indirectement, par les filiales directes d’UCB tel que défini par l’article 627 du Code belge des Sociétés. Selon le cas, toute aliénation d’actions propres par UCB ou l’une de ses filiales directes est possible conformément à l’autorisation accordée au Conseil d’Administration telle qu’elle est indiquée dans l’article 12 in fine des Statuts.

En 2018, UCB SA a acquis 48 711 actions UCB et en a transféré 1 054 516. Au 31 décembre 2018, UCB détenait un total de 2 102 356 titres UCB représentant 1,08 % du nombre total d’actions UCB. UCB SA ne détenait aucun autre titre UCB. Au 31 décembre 2018, UCB SA détenait également 9 705 actions UCB au nom et pour le compte des employés du Groupe UCB après acquisition de ces actions, en attendant leur distribution à leurs bénéficiaires respectifs.

En 2018, UCB Fipar SA, une filiale indirecte d’UCB, a acquis 780 013 actions UCB et en a transféré 471 701. Au 31 décembre 2018, UCB Fipar SA détenait un total de 3 929 828 titres UCB représentant 2,02% du nombre total d’actions UCB s’ils étaient exercés. Cette détention de titres UCB comprend 3 494 828 actions et 435 000 instruments financiers assimilés (options en cours). Au 31 décembre 2018, UCB Fipar SA détenait également 230 989 actions UCB au nom et pour le compte des employés du Groupe UCB après acquisition de ces actions, en attendant leur distribution à leurs bénéficiaires respectifs.

Les actions UCB ont été acquises, entre autres, par UCB et UCB Fipar SA, afin de satisfaire à un certain nombre d’obligations d’UCB résultant des plans d’options sur actions, des plans d’attribution d’actions gratuites (Stock Award) et des plans d’actions avec condition de performance (Performance Share). Par la suite, au cours de l’année 2018, certaines de ces actions ont été transférées à d’autres filiales d’UCB dans le seul but de les remettre à leurs employés. Puisque ces actions ont toutes été remises à des employés y ayant droit, aucune autre de ces filiales ne détient encore des actions UCB à la date du 31 décembre 2018. Pour plus de détails, se référer à la Note 26.2 Actions propres.

3.2.4 Capital autorisé

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2018 a décidé d’autoriser le Conseil, pour une période de 2 ans, à augmenter le capital social (et par conséquent à modifier les Statuts), notamment par l’émission d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de souscription, en une ou plusieurs transactions, dans les limites légales du Code belge des Sociétés,

  1. à concurrence de 5 % du capital social au moment où le Conseil utilise l'autorisation, en cas d'augmentation du capital avec suppression ou limitation des droits préférentiels de souscription des actionnaires (que ce soit ou non au profit d'une ou plusieurs personnes qui ne sont employées ni par la société, ni par ses filiales) ;
  2. à concurrence de 10 % du capital social au moment où le Conseil utilise l'autorisation, en cas d'augmentation du capital sans suppression ni limitation des droits préférentiels de souscription des actionnaires.

Quoi qu’il en soit, l’augmentation totale du capital social par le Conseil, combinant les autorisations exposées aux points (i) et (ii), ne peut dépasser 10 % du capital social au moment où le Conseil décide d’utiliser cette autorisation.

En outre, le Conseil est expressément autorisé à faire usage de ce mandat, dans les limites fixées par les points (i) et (ii), pour les opérations suivantes :

  1. l'augmentation du capital ou l'émission d'obligations convertibles ou de warrants avec suppression ou limitation des droits préférentiels de souscription des actionnaires ;
  2. l'augmentation du capital ou l'émission d'obligations convertibles avec suppression ou limitation des droits préférentiels de souscription des actionnaires au profit d'une ou plusieurs personnes qui ne sont employées ni par la société ni par ses filiales ;
  3. l'augmentation du capital par incorporation de réserves.

Une telle augmentation du capital est possible sous n'importe quelle forme, y compris sous forme de contributions en liquide ou en nature, avec ou sans prime d'émission, d'incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites légales.

Toute décision de la part du Conseil de faire usage de cette autorisation requiert une majorité de 75 %.

Le Conseil est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les Statuts afin que ceux-ci reflètent les augmentations de capital résultant de l'exercice de cette autorisation.

Dès réception par la société de la communication faite par la FMSA selon laquelle elle a été saisie d’un avis d’offre publique d’acquisition, elle ne pourra plus utiliser cette autorisation et ce conformément au Code belge des Sociétés.