3.4 Conseil d'Administration et Comités du Conseil

3.4.1 Conseil d’Administration

Composition du Conseil et Administrateurs indépendants

Depuis l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 26 avril 2018, la composition du Conseil d’Administration était la suivante :

Evelyn du Monceau

Présidente du Conseil

Evelyn du Monceau

Présidente du Conseil

1950 – Belge

Conseil d’Administration

  • Membre depuis 1984
  • Présidente du Conseil depuis 2017
  • Vice-Présidente du Conseil de 2006 à 2017
  • Présidente du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération depuis 2006
  • Fin de mandat : 2019

Expérience

Plus de 30 ans dans le secteur industriel, en qualité d’administrateur, et dans le cadre de sociétés holding

Principales nominations externes

  • Membre du Conseil d’Administration de Financière de Tubize SA
  • Membre du Conseil d’Administration de Solvay SA
  • Membre des Comités de Rémunération et de Nomination de Solvay SA

Pierre L. Gurdjian

Vice-Président du Conseil

Pierre L. Gurdjian

Vice-Présidente du Conseil
Administrateur indépendant

1961 – Belge

Conseil d’Administration

  • Membre depuis 2016
  • Membre du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération depuis 2016
  • Fin de mandat : 2020

Expérience

Directeur-associé senior de McKinsey and Co. où il a été actif pendant presque trente ans, et professionnel dans le domaine de la philanthropie et de l’éducation

Principales nominations externes

  • Président du Conseil d’Administration de l’Université Libre de Bruxelles
  • Membre du Conseil d’Administration de Lhoist

Jean-Christophe Tellier

Administrateur Exécutif

Jean-Christophe Tellier

Administrateur Exécutif

1959 – Français

Conseil d’Administration

  • Membre depuis 2014
  • Fin de mandat : 2022

Expérience

Plus de 25 ans dans le secteur pharmaceutique chez Ipsen et Novartis où il a occupé plusieurs fonctions de cadre supérieur

Principales nominations externes

  • Vice-Président et Président élu de l’EFPIA (Fédération européenne des industries et associations pharmaceutiques)
  • Président du Comité d’Innovation parrainé par le Conseil (EFPIA)
  • Président du Conseil d’Administration de Gestion de l’IMI (Innovative Medecine Initiative)
  • Membre du Conseil d’Administration de PhRMA (Pharmaceutical Research and Manufacturers of America)
  • Membre du Conseil d’Administration de WELBIO (Walloon Institute for Life Lead Science)

Alice Dautry

Administrateur indépendant

Alice Dautry

Administrateur indépendant

1950 – Française

Conseil d’Administration

  • Membre depuis 2015
  • Membre du Comité Scientifique depuis 2015
  • Fin de mandat : 2019

Expérience

Plus de 30 ans dans le domaine scientifique, principalement auprès de l’Institut Pasteur dont elle fut Présidente (2005-2013)

Principales nominations externes

  • Membre du Conseil de direction de l'Institut autrichien des sciences et technologies
  • Membre du Conseil de Surveillance de KLM

Kay Davies

Administrateur indépendant

Kay Davies

Administrateur indépendant

1951 – Britannique

Conseil d’Administration

  • Membre depuis 2014
  • Présidente du Comité Scientifique depuis 2014
  • Membre du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération depuis 2017
  • Fin de mandat : 2022

Expérience

Plus de 20 ans dans la recherche scientifique à l'université d'Oxford

Principales nominations externes

  • Administrateur de Biotech Growth Trust
  • Administrateur de Genomics England

Albrecht De Graeve

Administrateur indépendant

Albrecht De Graeve

Administrateur indépendant

1955 – Belge

Conseil d’Administration

  • Membre depuis 2010
  • Membre (depuis 2010) et Président (depuis 2015) du Comité d’Audit
  • Fin de mandat : 2021

Expérience

Plus de 30 ans d’expérience au niveau global dans divers secteurs industriels (Alcatel, VRT et Bekaert)

Principales nominations externes

  • Président du Conseil d’Administration de Bekaert NV
  • Président du Conseil d’Administration de Telenet Group Holding NV
  • Président du Conseil d’Administration de Sibelco NV

Roch Doliveux

Administrateur

Roch Doliveux

Administrateur

1956 – Français

Conseil d’Administration

  • Membre depuis 2017
  • Fin de mandat : 2021

Expérience

Plus de 30 ans d’expérience dans l’industrie pharmaceutique, dont 10 ans en tant que Chief Executive Officer d’UCB et Président du Comité Exécutif

Principales nominations externes

  • Président du GLG Healthcare Institute
  • Président du Conseil d’Administration du Groupe Pierre Fabre
  • Président du Conseil d’Administration de la Vlerick Business School
  • Président du Caring Entrepreneurship Fund (Fondation Roi Baudouin)
  • Membre du Conseil d’Administration de Stryker Corporation

Charles-Antoine Janssen

Administrateur

Charles-Antoine Janssen

Administrateur

1971 – Belge

Conseil d’Administration

  • Membre depuis 2012
  • Membre du Comité d’Audit depuis 2015
  • Fin de mandat : 2020

Expérience

Plus de 20 ans dans des activités impliquant UCB, où il a occupé plusieurs fonctions de direction, et gérant aujourd’hui des activités de private equity et d’investissements à impact social

Principales nominations externes

  • Membre du Conseil d’Administration de Financière de Tubize SA
  • Managing Partner chez Kois Invest
  • Co-fondateur, membre du Conseil d’Administration, membre du Comité d’Investissement et membre du Conseil Consultatif de plusieurs sociétés privées, organisations à but non lucratif et fonds de private equity

Cyril Janssen

Administrateur

Cyril Janssen

Administrateur

1971 – Belge

Conseil d’Administration

  • Membre depuis 2015
  • Fin de mandat : 2019

Expérience

Avec plus de 20 ans d’expérience comme conseiller indépendant, Cyril a occupé des positions dans le secteur audiovisuel et non gouvernemental. Grand défenseur du bien-être des enfants, Cyril investit principalement, depuis 10 ans, dans des initiatives qui ont un impact social fort et qui visent à faciliter la vie des familles.

Principales nominations externes

  • Membre du Conseil d’Administration de Financière de Tubize SA
  • Membre du Conseil d’Administration de Financière Eric Janssen
  • Membre du Comité de direction du Caring Entrepreneurship Fund (Fondation Roi Baudouin)

Viviane Monges

Administrateur indépendant

Viviane Monges

Administrateur indépendant

1963 – Française

Conseil d’Administration

  • Membre depuis 2017
  • Membre du Comité d’Audit depuis 2018
  • Fin de mandat : 2021

Expérience

30 ans d’expérience dans le domaine financier, principalement dans des entreprises du secteur pharmaceutique (Wyeth, Novartis, Galderma, Nestlé)

Principales nominations externes

  • Membre du Conseil stratégique de Neomedlight
  • Membre du Conseil d’Administration de Novo Holdings
  • Membre du Conseil d’Administration d’Idorsia
  • Membre du Conseil d’Administration de Voluntis

Norman J. Ornstein

Administrateur indépendant

Norman J. Ornstein

Administrateur indépendant

1948 – Américain

Conseil d’Administration

  • Membre depuis 2008
  • Fin de mandat : 2019

Expérience

Plus de 40 ans en tant que chercheur et analyste de la politique américaine

Principales nominations externes

  • Président du Campaign Legal Center
  • Chercheur à l’American Enterprise Institute

Cédric van Rijckevorsel

Administrateur

Cédric van Rijckevorsel

Administrateur

1970 – Belge

Conseil d’Administration

  • Membre depuis 2014
  • Fin de mandat : 2022

Expérience

Plus de 20 ans dans le secteur bancaire et financier, principalement auprès d’IDS Capital

Principales nominations externes

  • Membre du Conseil d’Administration de Financière de Tubize SA
  • Membre du Conseil d’Administration de Barnfin SA
  • Directeur général et fondateur d’IDS Capital (Suisse et Royaume-Uni)

Ulf Wiinberg

Administrateur indépendant

Ulf Wiinberg

Administrateur indépendant

1958 – Danois / Suédois

Conseil d’Administration

  • Membre depuis 2016
  • Membre du Comité d’Audit depuis 2016
  • Fin de mandat : 2020

Expérience

Près de 20 ans d’expérience dans la haute direction au sein de sociétés pharmaceutiques et d’associations de l’industrie des soins de santé

Principales nominations externes

  • Membre du Conseil d’Administration de Alfa Laval AB
  • Membre du Conseil d’Administration d’Agenus Inc.
  • Président du Conseil d’Administration de Hansa Medical

Lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018, les mandats de Jean-Christophe Tellier, Kay Davies (Administrateur indépendant) et Cédric van Rijckevorsel ont été renouvelés pour une nouvelle période de 4 ans.

Alice Dautry, Kay Davies, Albrecht De Graeve, Viviane Monges, Pierre Gurdjian, Norman Ornstein et Ulf Wiinberg répondent chacun aux critères d’indépendance fixés par l’article 526ter du Code belge des Sociétés, par le Conseil et par le Code de Gouvernance d’Entreprise.

Evelyn du Monceau, Charles-Antoine Janssen, Cyril Janssen et Cédric van Rijckevorsel, en leur qualité de représentants de l’Actionnaire de Référence, ne répondent pas, à ce titre, aux critères d’indépendance. Roch Doliveux était le PDG d’UCB de 2005 au 31 juillet 2014. Pour cette raison, il ne répond pas, à ce titre, aux critères d’indépendance fixés par l’article 526ter du Code des sociétés.

Les mandats d’Evelyn du Monceau, Alice Dautry, Cyril Janssen et Norman J. Ornstein prendront fin lors de l'Assemblée Générale du 25 avril 2019. Le mandat de Norman J. Ornstein ne sera pas renouvelé car il a atteint l’âge limite de 70 ans.

Sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nomination and Rémuneration (le « GNCC »), le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 25 avril 2019 :

  • le renouvellement du mandat de Mme Alice Dautry en tant qu'Administrateur indépendant pour la durée statutaire de 4 ans ;
  • le renouvellement des mandats de Mme Evelyn du Monceau et de M. Cyril Janssen en tant qu'Administrateurs pour la durée statutaire de 4 ans ;
  • la nomination de Mme Jan Berger en tant que nouvel Administrateur indépendant pour la durée statutaire de 4 ans.

Conformément aux informations fournies par la Société, Mme Alice Dautry et Mme Jan Berger répondent toutes deux aux critères d’indépendance fixés par l’article 526ter du Code belge des Sociétés, par le Conseil et par le Code de Gouvernance d’Entreprise. En cas de réélection, Mme Alice Dautry restera membre du Comité Scientifique.

Après confirmation lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 des renouvellements et de la nomination mentionnés ci-dessus, et conformément à la Charte, Evelyn du Monceau restera Présidente du Conseil et du GNCC. La composition des Comités du Conseil (GNCC, Comité d’Audit et Comité Scientifique) restera inchangée.

À la suite des renouvellements et de la nomination mentionnés ci-dessus, le Conseil continuera à être composé d’une majorité d’Administrateurs indépendants non exécutifs en 2019. Tous les Comités du Conseil continueront à être composés d’une majorité d’Administrateurs indépendants. De plus, le Comité d’Audit est présidé par Albrecht De Graeve, Administrateur indépendant. Jean‑Christophe Tellier est le seul Administrateur exécutif (CEO).

Le Conseil d’Administration d’UCB se compose actuellement d’un tiers de femmes, et ce conformément à l’article 518bis §1, du Code belge des Sociétés. Ce pourcentage augmentera à la suite de la nomination proposée d’une femme supplémentaire (Mme Jan Berger) en remplacement d’un administrateur masculin1.

1 Le Conseil est actuellement composé de 4 femmes sur un total de 13 membres. Conformément à l’article 518bis §1 du Code belge des Sociétés, qui précise que le nombre minimal d’administrateurs de l’autre genre requis est d’un tiers (c’est-à-dire de femmes dans le cas d’UCB), ce nombre minimal doit être arrondi au nombre entier le plus proche (13/3 = 4,33, le nombre entier le plus proche étant 4). Après la confirmation de la nomination mentionnée ci-dessus par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019, le Conseil sera composé de 5 femmes sur un total de 13 membres.

Fonctionnement du Conseil

En 2018, le Conseil s’est réuni à six reprises, y compris pour sa réunion stratégique à l’extérieur en octobre. Le taux de présence des membres était le suivant :

 

 

Evelyn du Monceau, Présidente

100 %

Pierre L. Gurdjian, Vice-Président

100 %

Jean-Christophe Tellier, Administrateur Exécutif

100 %

Alice Dautry

100 %

Kay Davies

100 %

Albrecht De Graeve

100 %

Roch Doliveux

100 %

Charles-Antoine Janssen

100 %

Cyril Janssen

100 %

Viviane Monges

100 %

Norman J. Ornstein

83 %

Cédric van Rijckevorsel

100 %

Ulf Wiinberg

100 %

 

 

Durant l’année, le Conseil a également organisé plusieurs conférences téléphoniques pour informer ou tenir au courant ses membres des projets ou questions importantes.

En 2018, les discussions, analyses et décisions du Conseil ont porté essentiellement sur les points suivants : la stratégie d’UCB et les investissements, le suivi de la performance et de l’exécution de la stratégie, les rapports du Comité d’Audit, du Comité Scientifique et du GNCC, la gouvernance d’entreprise et la (ré)organisation d’UCB, le risque et la gestion des risques (y compris une mise à jour régulière sur les développements liés aux contentieux ainsi qu’une analyse de la cybersécurité), la planification successorale, les nominations réservées au Conseil, les politiques de rémunération et de plans de rémunérations variables à long terme, les rapports financiers et de gestion, les opérations financières importantes et les questions organisationnelles, le développement d’activités et les projets M&A, y compris mais non limité aux contrats en R&D, aux investissements, aux accords de licence, ainsi qu’aux rapports et propositions de résolution à soumettre à l’Assemblée Générale.

Hormis les indications figurant à la section 3.12 ci-après, en 2018, il n’y a eu entre UCB, y compris ses sociétés affiliées, et un membre du Conseil, aucune transaction ou relation contractuelle susceptible de créer un conflit d’intérêts.

Cette année-ci, il n’y pas eu de programme de formation spécifique destiné aux nouveaux administrateurs puisqu’aucun nouvel administrateur n’a été nommé en 2018. Durant toute l’année, la direction a continué de s’engager avec le Conseil afin de répondre aux questions ou d’assurer un bon suivi et une bonne compréhension des affaires et leur environnement.

Depuis 2014, à raison de deux fois par an (réunions des mois de juin et de décembre), le Conseil tient également une session extraordinaire sans la présence de son membre exécutif (CEO).

Le secrétaire du Conseil d’Administration est Xavier Michel (Secrétaire Général du Groupe).

Évaluation du Conseil

Conformément à sa Charte (section 3.5), le Conseil doit effectuer régulièrement une évaluation (interne), tous les deux ans au moins. En 2017, le Conseil a effectué une évaluation complète interne. Les résultats ont été analysés en février 2018 et des mesures appropriées ont été adoptées afin de mettre en œuvre les résultats principaux de l'évaluation. Dans son ensemble, l’évaluation a révélé une vision unanime d’un Conseil très performant avec composition équilibrée, un fonctionnement efficace et une culture constructive et réfléchie. Le Conseil a identifié certains points d’attention tels que : continuer à améliorer la qualité du dialogue avec la direction et anticiper les changements à court et moyen terme dans sa composition et les questions de succession qui y sont liées.

Administrateurs honoraires

Le Conseil a nommé les administrateurs suivants en tant qu’administrateurs honoraires :

  • Karel Boone, Président honoraire
  • Mark Eyskens, Président honoraire
  • Georges Jacobs de Hagen, Président honoraire
  • Daniel Janssen, Vice-Président honoraire
  • Gerhard Mayr, Président honoraire
  • Prince Lorenz de Belgique
  • Alan Blinken
  • Arnoud de Pret
  • Michel Didisheim
  • Peter Fellner
  • Guy Keutgen
  • Jean-Pierre Kinet
  • Paul Etienne Maes (†)
  • Tom McKillop
  • Gaëtan van de Werve
  • Jean-Louis Vanherweghem
  • Bridget van Rijckevorsel

3.4.2 Comités du Conseil

Comité d’Audit

Le Conseil a érigé un Comité d’Audit dont le fonctionnement et le règlement d’ordre intérieur sont en accord avec le Code belge des Sociétés, le Code de Gouvernance d’Entreprise et la Charte. Ce Comité est composé d’une majorité d’Administrateurs indépendants, tous non-exécutifs, et est présidé par Albrecht De Graeve, lui aussi Administrateur indépendant. Tous le membres possèdent des compétences en matière d’audit et de comptabilité spécifiés par l’article 526bis du Code belge des Sociétés.

 

 

 

 

 

Fin du mandat

Administrateur indépendant

Taux de présence

1

Membre à partir du 26 avril 2018

Albrecht De Graeve, Président

2021

x

100 %

Charles-Antoine Janssen

2020

 

100 %

Ulf Wiinberg

2020

x

100 %

Viviane Monges1

2021

x

100 %

Le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises en 2018. Chaque réunion du Comité d’Audit comprend des sessions privées individuelles auxquelles assistent uniquement les auditeurs internes et externes, sans la présence de la direction. Les auditeurs externes ont assisté à tout ou à une partie de chaque réunion du Comité d’Audit.

Les réunions du Comité d’Audit ont également été suivies par Detlef Thielgen (Chief Financial Officer), Doug Gingerella (Global Internal Audit) et Xavier Michel (Secrétaire Général du Groupe) agissant en sa qualité de secrétaire du Comité d’Audit.

Les personnes suivantes ont également assisté, régulièrement et, en partie, aux réunions : Jean-Christophe Tellier (CEO); Evelyn du Monceau (Présidente du Conseil) et d’autres membres de la direction ou de certaines équipes en fonction du sujet (comptabilité, fiscalité, risques, pensions, contrôle-qualité, IT, etc.).

En 2018, et conformément à son règlement d’ordre intérieur (voir la Charte de Gouvernance d’Entreprise disponible sur le site Web d’UCB), le Comité d’Audit a contrôlé le processus d’élaboration de l’information financière (notamment les états financiers), les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques d’UCB et leur efficacité ; l’audit interne et son efficacité, le plan d’audit et ses résultats ; le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés et l’indépendance de l’auditeur externe y compris la prestation de services complémentaires à UCB pour lesquels le Comité d’Audit a vérifié et autorisé la rémunération supplémentaire. En outre, le Comité d’Audit a examiné les questions relatives à la rotation obligatoire de l’auditeur externe, aux projets de restructuration, à la gestion des risques au niveau global (y compris les risques cybernétiques et informatiques, les litiges et les questions fiscales, ainsi que la cartographie et la politique de gestion des risques du groupe au niveau global), les réductions de valeur et la valeur nette des filiales, les plans de pension et les obligations y afférentes, les nouvelles règles en matière de IFRS et autres nouveaux traitements fiscaux et comptables, et les enquêtes de satisfaction relatives à l’auditeur externe.

Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération

Le Conseil a érigé un Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération (Governance, Nomination & Compensation Committee, (« GNCC »)) dont la composition, le fonctionnement et le règlement d’ordre intérieur sont en accord avec le Code belge des Sociétés et le Code de Gouvernance d’Entreprise. La composition actuelle du GNCC est la suivante :

 

 

 

 

 

Fin du mandat

Administrateur indépendant

Taux de présence

Evelyn du Monceau, Présidente

2019

 

100 %

Kay Davies

2022

x

100 %

Pierre L. Gurdjian

2020

x

100 %

 

 

 

 

En 2018, le GNCC s’est réuni à quatre reprises. Ont également assisté aux réunions : Jean‑Christophe Tellier (CEO), sauf lors de discussions le concernant, et Jean-Luc Fleurial (Head of Talent & Company Reputation), agissant en qualité de secrétaire du GNCC, sauf lors de discussions le concernant et concernant la rémunération du CEO.

En 2018, et conformément à son règlement d’ordre intérieur (voir la Charte disponible sur le site Web d’UCB), le GNCC a examiné et émis des recommandations relatives aux propositions de nominations à soumettre à l’approbation du Conseil (concernant les positions exécutives ainsi que positions de cadre dirigeant), la performance des membres du Comité Exécutif et leur rémunération. Il a aussi proposé et examiné la planification successorale et les nouvelles nominations des membres du Conseil, du Comité Exécutif et des cadres dirigeants. Le GNCC a examiné et fait au Conseil des propositions ou recommandations pertinentes relative à la future composition de celui-ci et à sa rémunération lesquelles prendront effet dès l'approbation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019. Il a examiné et soumis à l’approbation du Conseil la politique de rémunération et les rémunérations variables à long terme à allouer aux dirigeants (y compris le CEO), ainsi que les critères de performance liés à ces rémunérations. Le GNCC a examiné l’approche et la stratégie de rémunération, a réalisé un examen d’ensemble de la gouvernance d’entreprise chez UCB, en ce compris un rapport annuel au Conseil sur la gouvernance d’entreprise. Il s’est également assuré du suivi des résultats de l’évaluation du Conseil réalisée en 2017.

La majorité des membres du GNCC sont indépendants et répondent à tous les critères d’indépendance fixés par l’article 526ter du Code belge des Sociétés, par le Conseil et par le Code de Gouvernance d’Entreprise, et tous les membres ont les compétences et l’expertise requises en matière de politique de rémunération tel que spécifié par l’article 526quater, §2, du Code belge des Sociétés.

Comité Scientifique

Le Comité Scientifique aide le Conseil à évaluer la qualité des activités de recherche et développement d’UCB et sa position concurrentielle. Le Comité Scientifique est composé de membres possédant une expertise scientifique et médicale, tous actuellement indépendants.

 

 

 

 

 

Fin du mandat

Administrateur indépendant

Taux de présence

Kay Davies, Présidente

2022

x

100 %

Alice Dautry

2019

x

100 %

 

 

 

 

Ils se réunissent régulièrement avec Dhaval Patel, Head Patient Value Unit New Medicines™ and Chief Scientific Officer. De plus, les membres du Comité Scientifique sont étroitement impliqués dans les activités du « UCB Scientific Advisory Board » (SAB), qui est composé d’experts scientifiques médicaux externes de renom. Le SAB a été créé en septembre 2005 par le Comité Exécutif dans le but d’évaluer de manière critique les activités de recherche-développement d’UCB, de procurer une appréciation scientifique et stratégique quant à la meilleure ligne de conduite à suivre pour devenir un leader biopharmaceutique performant, et pour conseiller le Comité Exécutif sur les choix stratégiques dans les premiers stades de la recherche-développement et sur la technologie relative à la recherche-développement. Le Comité Scientifique rapporte au Conseil l’évaluation du SAB sur les activités de recherche d’UCB et ses orientations stratégiques.