3.11 Informations requises en vertu de l’article 34 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007

Les éléments suivants sont susceptibles d’avoir un impact dans le cas d’une offre publique d’achat :

3.11.1 Structure du capital d’UCB, avec indication des différentes catégories d’actions, et, pour chaque catégorie d’actions, les droits et obligations qui lui sont attachés et le pourcentage du capital social total qu’elle représente au 31 décembre 2018

Au 13 mars 2014, le capital social d’UCB s’élève à € 583 516 974, représenté par 194 505 658 actions sans valeur nominale, entièrement libérées. Toutes les actions UCB bénéficient des mêmes droits.

Il n’existe qu'une seule catégorie d’actions UCB (voir la section 3.2.2).

3.11.2 Restrictions légales ou prescrites par les Statuts d’UCB au transfert de titres

Les restrictions relatives au transfert de titres s’appliquent uniquement aux actions non entièrement libérées, en vertu de l’article 11 des Statuts d’UCB (les « Statuts »), comme suit :

( « ...)

B) Tout titulaire d’actions non intégralement libérées qui souhaiterait céder tout ou partie de ses titres notifiera son intention par lettre recommandée au Conseil en indiquant le nom du candidat à l’agrément, le nombre de titres offerts en vente, le prix et les conditions de la cession projetée.

Le Conseil pourra, par la même voie, s’opposer à cette cession dans le mois de cette notification en présentant un autre candidat acquéreur au candidat cédant. Le candidat proposé par le Conseil disposera d’un droit de préemption sur les titres offerts en vente, sauf si le candidat cédant renonce à la vente dans les 15 jours.

Le droit de préemption sera exercé pour un prix unitaire correspondant au plus bas des deux montants suivants :

  • Le cours de clôture moyen de l’action ordinaire UCB au « marché continu » d’Euronext Bruxelles des 30 jours ouvrables boursiers précédant la notification visée à l’alinéa qui précède, réduit du montant restant à libérer ;
  • Le prix unitaire offert par le tiers présenté à l’agrément.

La notification susdite par le Conseil vaudra notification de l’exercice du droit de préemption au nom et pour compte du candidat acquéreur présenté par le Conseil. Le prix sera payable dans le mois de cette notification, sans préjudice des conditions plus favorables offertes par le tiers présenté à l’agrément.

C) À défaut pour le Conseil de se prononcer dans le mois de la notification visée au premier alinéa de la sous-section b), la cession pourra intervenir à des conditions au moins égales à celles visées dans ladite notification au profit du candidat présenté à l’agrément.

(… »)

À ce jour, le capital d’UCB est entièrement libéré.

3.11.3 Détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et description de ces droits

Il n'existe aucun titre de ce type.

3.11.4 Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier

Il n’existe aucun mécanisme de ce type.

3.11.5 Restrictions légales ou prescrites par les Statuts du droit de vote

Les actions UCB existantes confèrent à leur détenteur le droit de vote à l’Assemblée Générale.

D'après l'article 38 des Statuts, les restrictions suivantes s'appliquent à :

« Chaque action donne droit à une voix.

Toute personne physique ou morale qui acquerra ou souscrira à titre onéreux des titres représentatifs ou non du capital de la société conférant le droit de vote, devra, dans les délais prévus par la loi déclarer le nombre de titres acquis ou souscrits ainsi que le nombre total de titres détenus lorsque ce nombre total franchira une quotité de 3 % du total des droits de vote exerçables, avant toute réduction éventuelle, en Assemblée Générale. Il en ira de même chaque fois que la personne tenue à faire la déclaration initiale mentionnée ci-avant, augmentera son pouvoir de vote jusqu'à 5 %, 7,5 %, 10 % et par la suite pour chaque multiple de 5 % du total des droits de vote définis ci-avant ou lorsque, à la suite d'une cession de titres, son pouvoir de vote tombera en deçà d'un des seuils visés ci-avant. Les mêmes obligations en matière de déclaration s'appliqueront aux titres et contrats d'option, contrats à terme, contrats d'échange, accords de taux futurs et tous autres contrats dérivés pour autant qu'ils donnent à leur détenteur le droit d'acquérir, de sa propre initiative uniquement, en vertu d'un accord formel (c’est-à-dire un accord contraignant en vertu de la législation applicable), des titres déjà émis conférant le droit de vote. Pour que les obligations en matière de déclaration trouvent à s'appliquer, le détenteur doit bénéficier, à terme ou non, soit du droit inconditionnel d'acquérir les titres sous-jacents conférant le droit de vote, soit du pouvoir discrétionnaire d'acquérir ou non de tels titres conférant le droit de vote. Si le droit du détenteur d'acquérir les titres sous-jacents conférant le droit de vote dépend uniquement d'un événement qu'il a le pouvoir de faire survenir ou d'empêcher, ce droit est considéré comme inconditionnel. Ces déclarations se feront dans les cas et selon les modalités prévues par la législation en vigueur relative à la publicité des participations importantes des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Le non-respect de la présente disposition statutaire pourra être sanctionné de la manière prévue par l’article 516 du Code des Sociétés. Nul ne pourra prendre part au vote à l'Assemblée Générale pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux actions dont il a, conformément à l'alinéa précédent, déclaré la possession, vingt jours au moins avant la date de l'assemblée. »

Les droits de vote attachés aux actions UCB que détiennent UCB ou ses filiales directes ou indirectes sont, sur le plan juridique, suspendus.

3.11.6 Accords entre actionnaires, qui sont connus d’UCB et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l’exercice du droit de vote

UCB n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l’exercice des droits de vote. UCB a reçu une notification le 25 janvier 2018 concernant la fin de l’accord d’action de concert entre Tubize et Schwarz.

3.11.7 A. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil

En vertu des Statuts :

« La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour quatre ans par l’Assemblée Générale et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire. L’Assemblée Générale détermine les émoluments fixes ou variables des administrateurs et l’importance de leurs jetons de présence, à charge des frais généraux. »

L’Assemblée Générale décide pour ces questions à la majorité simple des voix. Les règles relatives à la composition du Conseil d'Administration sont détaillées comme suit dans la section 3.2 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise :

( « ...)

Composition du Conseil d’Administration

Le Conseil estime qu’un nombre de 10 à 15 membres est adéquat pour assurer, d’une part, un processus décisionnel efficace et, d’autre part, un apport d’expérience et de connaissances dans différents domaines. Ce nombre permet également de gérer sans interruption inopportune toute modification intervenant dans la composition du Conseil. Ceci est entièrement conforme aux dispositions légales et aux Statuts d’UCB, selon lesquels le Conseil se composera d’au moins trois membres. L’Assemblée Générale des Actionnaires décide du nombre d’administrateurs sur proposition du Conseil.

Une grande majorité des membres du Conseil sont des administrateurs non exécutifs.

Le curriculum vitæ de chaque administrateur et des candidats administrateurs est consultable sur le site d'UCB (www.ucb.com). Ces curricula vitæ comprennent notamment la liste des mandats d’administrateur exercés par chacun des membres du Conseil dans d’autres sociétés.

Désignation des Administrateurs

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, suivant une proposition du Conseil et sur recommandation du GNCC.

Lors de la proposition des candidats à l’Assemblée Générale des Actionnaires, le Conseil se base plus particulièrement sur les critères suivants :

  • une grande majorité des membres du Conseil doivent être des administrateurs non exécutifs ;
  • au moins trois administrateurs non exécutifs doivent être des administrateurs indépendants, en vertu des critères légaux et ceux adoptés par le Conseil ;
  • aucun administrateur seul ou groupe d’administrateurs ne peut dominer le processus décisionnel ;
  • la composition du Conseil doit garantir la diversité et l’apport d’expériences, de connaissances et de compétences requises pour la réussite des activités particulières d’UCB au niveau international ; et
  • les candidats doivent être totalement disponibles pour exercer leur fonction et ne peuvent pas assumer plus de cinq mandats d’administrateur au sein d’entreprises cotées.

Le GNCC rassemble les informations, permettant au Conseil de s’assurer que les critères exposés ci‑dessus sont respectés lors des désignations et des renouvellements ainsi qu’au cours de l’exercice du mandat d’administrateur.

Pour chaque nouvelle désignation à un poste d’administrateur, le GNCC procède à une évaluation des compétences, connaissances et expériences existantes et requises au sein du Conseil. Le profil du candidat idéal est dressé sur la base de cette évaluation et proposé au Conseil pour y être discuté et défini.

Lorsque le profil est défini, le GNCC sélectionne les candidats qui correspondent à ce profil en accord avec les membres du Conseil (dont le Président du Comité Exécutif) et avec l’aide éventuelle d’un expert externe. Les candidats finaux sont proposés au Conseil par le GNCC. Le Conseil évalue les propositions, qui seront par la suite soumises aux actionnaires pour approbation.

Durée des mandats et limite d’âge

Les administrateurs sont désignés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée de quatre ans, leur mandat pouvant être renouvelé.

En outre, la limite d’âge a été fixée à 70 ans. Le mandat actuel d'un administrateur prendra fin le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires suivant son 70e anniversaire. Le Conseil peut proposer des exceptions à cette règle.

Procédure de désignation, renouvellement du mandat

La procédure de désignation et de réélection des administrateurs est gérée par le Conseil, qui s’efforce de maintenir un niveau optimal de compétences et d’expériences au sein d’UCB et de son Conseil.

Les propositions de désignation, de renouvellement, de démission ou de retraite éventuelle d’un administrateur sont examinées par le Conseil sur base d’une recommandation formulée par le GNCC. Le GNCC évalue, pour chacun des administrateurs candidats à la réélection à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, leur engagement et leur efficacité et transmet ses recommandations de réélection au Conseil.

Une attention particulière est donnée à l’évaluation du Président du Conseil et aux Présidents des comités.

L’évaluation est dirigée par le Président du GNCC et le Vice-Président du Conseil ou un autre membre du GNCC lors de réunions avec chacun des administrateurs en leur qualité d’administrateur et, le cas échéant, en leur qualité de Président ou de membre d’un Comité du Conseil. L’évaluation du Président du Conseil et du GNCC est dirigée par le Vice-Président du Conseil et l’administrateur indépendant qui a le plus d’ancienneté. Les sessions sont basées sur un questionnaire et portent sur le rôle de l’administrateur dans la gouvernance d’UCB, sa contribution effective aux travaux du Conseil ainsi que sur sa propre évaluation de son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions.

Le rapport de ces sessions est fait au GNCC, qui communique ses recommandations quant à la réélection au Conseil.

Le Conseil d’Administration soumet à l’Assemblée Générale des Actionnaires ses propositions relatives à la désignation, au renouvellement, à la démission ou à la révocation éventuelle d’administrateurs. Ces propositions sont communiquées à l’Assemblée Générale des Actionnaires dans le cadre de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale concernée.

L’Assemblée Générale des Actionnaires statue sur les propositions du Conseil dans ce domaine à la majorité des voix.

Dans l’hypothèse d’une vacance survenant au cours d’un mandat, le Conseil est habilité à pourvoir le poste et à soumettre sa décision pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Les propositions de désignation stipulent si le candidat est proposé ou non en tant qu’administrateur exécutif et définissent la durée proposée pour le mandat (actuellement quatre ans en vertu des Statuts d’UCB), et indiquent l’endroit où toutes les informations relatives aux qualifications professionnelles du candidat, ainsi que ses fonctions principales et autres mandats d’administrateur, peuvent être obtenues ou consultées.

Le Conseil spécifie également si le candidat respecte ou non les critères d’indépendance, plus particulièrement ceux stipulés par la loi à l’article 526ter du Code belge des Sociétés, tels que le fait qu’un administrateur, pour répondre aux critères d’indépendance, ne peut être réélu plus de trois fois consécutives, ni garder son mandat plus de 12 années. Au cas où le candidat répond aux critères d’indépendance, l’Assemblée Générale des Actionnaires sera appelée à reconnaître ce caractère d’indépendance. Les propositions de nominations sont disponibles sur le site Web d’UCB (www.ucb.com).

(… »)

La Charte stipule, en outre, que l'administrateur répond aux critères d'indépendance si il ou elle n'a pas eu d'activités ou d'autres relations avec le Groupe UCB pouvant compromettre sa liberté de jugement. Dans l'évaluation de ce critère, les principaux statuts de client, fournisseur ou actionnaire du Groupe UCB sont pris en considération par le Conseil sur une base individuelle.

3.11.7. B. Règles applicables à la modification des statuts d’UCB

Les règles applicables à la modification des Statuts d’UCB sont définies par le Code belge des Sociétés.

La décision de modifier les Statuts doit être prise par une Assemblée Générale statuant, en principe, à une majorité de 75 % des voix, à condition qu’au moins 50 % du capital social d’UCB soit présent ou représenté lors de l’assemblée.

Si le quorum de présence n’est pas atteint lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée et décidera sans qu’aucun quorum de présence ne soit requis.

Dans des circonstances exceptionnelles (par exemple, la modification de l'objet social, la modification des droits attachés aux titres), un quorum de présence et de vote supplémentaire peut être requis.

3.11.8 Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier concernant l’émission ou le rachat d’actions

Pouvoir du Conseil d’Administration

Le Conseil représente l’organe de gestion d’UCB.

Le Conseil est investi de tous les pouvoirs qui ne sont pas, légalement, du ressort de l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration s’est réservé certains domaines clés et a délégué le surplus de ses pouvoirs à un Comité Exécutif (décrits en détail dans la Charte).

Dans l’ensemble des domaines relevant de sa compétence exclusive, le Conseil d’Administration travaille en collaboration étroite avec le Comité Exécutif, lequel a notamment pour tâche de préparer la plupart des propositions de résolutions du Conseil d’Administration.

Les autorisations du Conseil d’émettre ou de racheter des actions

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2018 a décidé de renouveler :

  • l’autorisation du Conseil (et par conséquent à modifier les Statuts), pour une nouvelle période de 2 ans, à augmenter le capital social, notamment par l’émission d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de souscription, en une ou plusieurs transactions, dans les limites légales et aux conditions telles que mentionnées ci-dessus à la section 3.2.4 Capital autorisé, et
  • l’autorisation accordée au Conseil, pour une nouvelle période de 2 ans (et 2 mois) prenant fin le 30 juin 2020, d’acquérir sur le marché boursier ou en dehors de celui-ci, par voie de vente, d’échange, d’apport ou de tout autre mode de cession, directement ou indirectement, un maximum de 10 % du nombre total d’actions UCB calculé à la date de chaque acquisition, dans les limites et aux conditions telles que mentionnées ci-dessus à la section 3.2.3 Actions propres.

3.11.9 Accords importants, auxquels UCB est partie, qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle d’UCB à la suite d’une offre publique d’acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à UCB ; cette exception n’est pas applicable lorsque UCB est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d’autres exigences légales

  • L’accord de crédit d’un montant de € 1 milliard entre, notamment, UCB SA, BNP Paribas Fortis SA (anciennement Fortis Bank SA), Commerzbank AG, filiale Luxembourg, ING Bank N.V. et Mizuho Bank Europe N.V., en tant que coordinating bookrunners, Banco Santander, S.A., Bank of America Merrill Lynch International Limited, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Barclays Bank PLC, BNP Paribas Fortis SA (anciennement Fortis Bank SA), Commerzbank AG, filiale Luxembourg, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (branche belge), ING Bank N.V., Intesa SanPaolo Bank Luxembourg S.A., branche à Amsterdam, KBC Bank NV, Mizuho Bank Europe N.V., Sumitomo Mitsui Banking Corporation et The Royal Bank of Scotland PLC (Anciennement ABN AMRO Bank NV, branche belge), en tant que mandated lead arrangers, et Wells Fargo Bank International Unlimited Company en tant que lead arranger, daté du 14 novembre 2009 (modifié et mis à jour les 30 novembre 2010, 7 octobre 2011 et 9 janvier 2014 et pour la dernière fois le 9 janvier 2018), dont la clause de changement de contrôle a été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 et stipule que l’ensemble des prêteurs peuvent, dans certaines circonstances, annuler leur engagement et exiger le remboursement de leur participation dans les prêts, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés à ce titre, à la suite d’un changement de contrôle d’UCB SA.
  • Le programme d’émission en Euro de titres à moyen terme établi en date du 6 mars 2013 (dernière mise à jour du prospectus de base au 10 mars 2015) pour un montant plafonné à € 3 milliards (le « Programme EMTN »), qui prévoit une clause de changement de contrôle (condition 5, (e), (i)) aux termes de laquelle, pour tout titre émis dans le cadre dudit programme, lorsqu’une option de vente en cas de changement de contrôle figure dans les conditions finales relatives au titre, tout détenteur de ce titre, à la suite d’un changement de contrôle d’UCB SA, a le droit de le vendre en exerçant ladite option de vente, sachant que ce changement de contrôle a été approuvé par les Assemblée Générale des 25 avril 2013, 24 avril 2014, 30 avril 2015, 28 avril 2016, 27 avril 2017 et 26 avril 2018. Les titres suivants ont été émis dans le cadre du Programme EMTN par UCB SA et sont soumis à la clause de changement de contrôle décrite ci-dessus :
  • Émission obligataire de type « retail » lancée le 27 mars 2013 à hauteur de € 250 millions à 3,75 % échéant le 27 mars 2020 ;
  • Émission obligataire de type « institutionnel » exigible le 4 janvier 2021 à hauteur de € 350 millions à 4,125 % émis le 4 octobre 2013.
  • Placement privé obligataire de type « institutionnel » exigible le 28 novembre 2019 à hauteur de € 55 millions à 3,292 % émis le 28 novembre 2013 ;
  • Placement privé obligataire de type « institutionnel » exigible le 17 décembre 2019 à hauteur de € 20 millions à 3,284 % émis le 10 décembre 2013 ;
  • Émission obligataire de type « institutionnel » exigible le 2 avril 2022 à hauteur de € 350 millions à 1,875 % émis le 2 avril 2015.
  • Conformément à l’article 556 du Code belge des Sociétés, la clause de changement de contrôle décrite ci-dessus et prévue dans le Programme EMTN du 6 mars 2013 a été approuvée par les Assemblées Générales des 25 avril 2013, 24 avril 2014, 30 avril 2015, 28 avril 2016, 27 avril 2017 et 26 avril 2018 pour toute série de titres à émettre dans le cadre du Programme EMTN dans les 12 mois suivant ces assemblées des 25 avril 2013, 24 avril 2014, 30 avril 2015, 28 avril 2016, 27 avril 2017 et 26 avril 2018 respectivement, et pour lesquels la clause de changement de contrôle a été rendue applicable.
    Une approbation similaire sera soumise à l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 pour toute série de titres devant être émis dans le cadre du Programme EMTN entre le 25 avril 2019 et le 30 avril 2020, s'il y en a, et auxquels, dans ce cas, ledit changement de contrôle sera applicable.
  • Les obligations de premier rang non garanties d'UCB SA émises le 2 octobre 2013 et échéant le 2 octobre 2023 d’un montant de € 175 717 000 à taux fixe de 5,125 %, et qui indiquent que, dans le cas d’un changement de contrôle (comme défini dans les Termes et Conditions de l’offre), les porteurs d’obligations ont le droit d’exiger de l’émetteur qu’il rachète lesdites obligations. Ce changement de contrôle a été approuvé lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2014.
  • Le contrat de crédit d’un montant de € 100 millions conclu entre UCB Lux SA en sa qualité d’emprunteur, UCB SA en tant que promoteur et garant, et la BEI, daté du 15 avril 2013, modifié, mis à jour et transféré à UCB SA en qualité d’emprunteur le 20 octobre 2016 à compter du 24 octobre 2016, dont la clause de changement de contrôle a été approuvée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013.
  • Le contrat de crédit d’un montant de € 75 millions / USD 100 millions conclu le 16 juin 2014 entre UCB SA en qualité d’emprunteur et la Banque européenne d’investissement (BEI), modifié et mis à jour le 20 octobre 2016 , à compter du 21 octobre 2016, dont la clause de changement de contrôle a été approuvée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2014 et selon laquelle les prêts, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants acquis et restant impayés seraient, sous certaines circonstances, susceptibles de devenir immédiatement dus et payables (à la discrétion de la BEI) à la suite du changement de contrôle d'UCB SA.
  • L'accord de co-développement d'un montant de € 75 millions conclu entre UCB et la Banque européenne d'investissement, dont la clause de changement de contrôle a été approuvée par l'Assemblée Générale du 24 avril 2014 et auquel la BEI peut mettre fin en cas de changement de contrôle d'UCB SA, suite à quoi UCB SA pourrait être tenu de verser une indemnité égale à, selon les circonstances, tout ou partie, ou un montant supérieur (maximum 110 % du financement reçu de la BEI).
  • Les règlements des plans d’attribution d’actions gratuites (stock awards) et des plans d'actions avec condition de performance (performance shares) d’UCB en vertu desquels UCB attribue chaque année des actions à certains employés, conformément à des critères de grade et de performance, prévoient une acquisition définitive des actions à l’expiration d’une période de blocage de trois ans et à condition que le bénéficiaire soit toujours employé par le Groupe au moment de l’expiration de cette période. Ces attributions font également l’objet d’une acquisition immédiate anticipée en cas de changement de contrôle ou de fusion. Au 31 décembre 2018, le nombre d'actions gratuites et de « performance shares » en circulation est le suivant :
  • 2 201 916 « Stock Awards », dont 626 292 seront acquises en 2019 ;
  • 383 835 « performance shares », dont 96 948 seront acquises en 2019.
  • L'Assemblée Générale du 25 avril 2019 sera tenue d'approuver la clause de changement de contrôle conformément à l’article 556 du Code belge des Sociétés.
    Les clauses de changement de contrôle dans les contrats des membres du Comité Exécutif telles que décrites dans le rapport de rémunérations (section 3.7.3).

3.11.10 Accords entre UCB et les membres de son Conseil ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l’organe d’administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l’emploi des membres du personnel prend fin en raison d’une offre publique d’acquisition

  • Pour plus de détails, voir la section 3.7.3 : dispositions contractuelles principales relatives à l’engagement et au départ du CEO et des membres du Comité Exécutif. Aucun autre accord ne prévoit une indemnisation spécifique des membres du Conseil en cas de départ lors d’une offre publique d’achat.
  • Outre les membres du Comité Exécutif identifiés à la section 3.7.3, à la fin de l’année 2018, seul un collaborateur aux États-Unis et un hors États-Unis ont bénéficié d’une clause de changement de contrôle garantissant des indemnités de départ si l’emploi du collaborateur prend fin à la suite d’une offre publique d’achat.