3.7 Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération décrit la philosophie et la politique de rémunération des dirigeants et des administrateurs non exécutifs d’UCB et la manière dont la rémunération des dirigeants est établie en fonction des performances individuelles ainsi que des performances de l’entreprise. Le GNCC supervise la politique et les plans de rémunération des dirigeants et des administrateurs non exécutifs. Les rôles et responsabilités du Comité sont exposés dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise adoptée par notre Conseil d’Administration.

Rémunération des administrateurs non exécutifs

Les administrateurs sont rémunérés pour leurs services sous la forme d’émoluments. Le niveau des émoluments a été établi sur la base d’études de marché incluant la rémunération des administrateurs de sociétés biopharmaceutiques européennes de tailles comparables.

Les émoluments des administrateurs sont composés d’un montant annuel fixe pour le Conseil et d’une rémunération pour leur participation aux comités, qui peuvent varier en fonction de la spécificité de leur mandat. Les administrateurs reçoivent également un jeton de présence par séance, à l’exception du Président du Conseil d’Administration qui reçoit uniquement une rémunération annuelle fixe. Les rémunérations annuelles sont calculées au prorata selon le nombre de mois prestés en tant que membre actif du Conseil durant l'année calendrier. Aucune rémunération sous forme d’actions, ni rémunération variable de forme quelconque n'est accordée. Une adaptation du niveau des émoluments a été approuvée lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2013. La rémunération des administrateurs d'UCB est la suivante :

Émoluments annuels

  • Présidente du Conseil€ 210 000
  • Vice-Président€ 105 000
  • Administrateurs€ 70 000

Jetons de présence du Conseil d’Administration

  • Présidente du Conseil d’Administrationpas de jeton de présence (inclus dans les émoluments annuels)
  • Vice-Président€ 1 500 par séance
  • Administrateurs€ 1 000 par séance

Comité d’audit / Comité scientifique (émoluments annuels – pas de jeton de présence)

  • Président des Comités€ 30 000
  • Membres des Comités€ 20 000

Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération (« GNCC »)
(émoluments annuels – pas de jeton de présence)

  • Président du Comit造20 000
  • Membres du Comit造15 000

Pour pouvoir attirer des membres du Conseil de profils variés répondant à nos besoins sur le marché, le GNCC a effectué, en 2018, une analyse comparative externe de la rémunération de son Conseil d’Administration avec le soutien de Willis Towers Watson. Cette analyse se basait à la fois sur des études de marché comprenant des sociétés biopharmaceutiques européennes et des entreprises faisant partie du BEL20, la priorité étant mise sur les données émanant des sociétés biopharmaceutiques européennes au vu de notre besoin d’attirer des experts ayant une connaissance approfondie de notre secteur. Nous visons le niveau médian de rémunération de ce groupe. Nous proposons une rémunération qui se situe entre le 25ème percentile et la médiane pour le Président et une rémunération médiane pour les autres administrateurs. Bien que nous aimerions également attirer des Administrateurs connaissant le marché américain, les États-Unis étant notre plus grand marché unique, nous n’avons pas effectué d’analyse du marché américain au vu de la différence de type et de montant de rémunération des Administrateurs américains par rapport aux normes européennes.

Ces recommandations entraîneraient une augmentation de la rémunération annuelle fixe des Administrateurs de 14 % (représentant environ 2,3 % par année depuis la dernière révision, ce qui est légèrement au-dessus du taux d’inflation pour cette période). Aucun changement n’a été proposé pour les jetons de présence du Conseil d’Administration alors que la rémunération pour les membres de Comité augmenterait de 12 % à 13 %.

Une adaptation du niveau des émoluments sera proposée lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2019.

En 2018, la rémunération totale des administrateurs (rémunérations en tant que membre de Comité incluses) était la suivante :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Émoluments en tant que membre du comité

 

 

Taux de présence

Émoluments fixes en tant qu’administrateur

Jetons de présence du conseil d’administration

Comité d’Audit

GNCC

Comité Scientifique

Total

1

Membre à partir du 26 avril 2018

Evelyn du Monceau, Présidente

6/6

€ 210 000

 

 

€ 20 000

 

€ 230 000

Pierre L. Gurdjian, Vice-Président

6/6

€ 105 000

€ 9 000

 

€ 15 000

 

€ 129 000

Alice Dautry

6/6

€ 70 000

€ 6 000

 

 

€ 20 000

€ 96 000

Kay Davies

6/6

€ 70 000

€ 6 000

 

€ 15 000

€ 30 000

€ 121 000

Albrecht De Graeve

6/6

€ 70 000

€ 6 000

€ 30 000

 

 

€ 106 000

Roch Doliveux

6/6

€ 70 000

€ 6 000

 

 

 

€ 76 000

Charles-Antoine Janssen

6/6

€ 70 000

€ 6 000

€ 20 000

 

 

€ 96 000

Cyril Janssen

6/6

€ 70 000

€ 6 000

 

 

 

€ 76 000

Viviane Monges1

6/6

€ 70 000

€ 6 000

€ 13 333

 

 

€ 89 333

Norman J. Ornstein

5/6

€ 70 000

€ 5 000

 

 

 

€ 75 000

Jean-Christophe Tellier, Administrateur Exécutif

6/6

€ 70 000

€ 6 000

 

 

 

€ 76 000

Cédric van Rijckevorsel

6/6

€ 70 000

€ 6 000

 

 

 

€ 76 000

Ulf Wiinberg

6/6

€ 70 000

€ 6 000

€ 20 000

 

 

€ 96 000

3.7.1 Politique de rémunération d’UCB

UCB est une société biopharmaceutique internationale axée sur la création de valeur pour les personnes atteintes de maladies graves. Pour atteindre nos objectifs, nous attirons des employés engagés qui travaillent en étroite collaboration afin de créer de la valeur supérieure et durable pour nos patients.

Nos plans de rémunération visent à encourager et à récompenser les performances exceptionnelles et l'innovation en liant plus étroitement nos employés à notre objectif de création de valeur pour les patients. Notre politique globale de rémunération s'articule autour des principes suivants :

  • motiver à contribuer à la réalisation de notre stratégie d'entreprise de création de valeur pour nos patients ;
  • lier le niveau de rémunération des employés à la fois à la réalisation de leurs objectifs individuels ainsi qu’à nos succès collectifs ;
  • reconnaître et récompenser les niveaux de performance à la fois élevés et durables tout en exigeant un comportement en accord complet avec nos principes de création de valeur pour les patients ;
  • être juste et équitable, en conformité avec les pratiques du marché ; et
  • nous permettre d’attirer et de retenir les talents dont nous avons besoin.

Afin de garantir que la rémunération reflète correctement la performance, la rémunération variable constitue la composante la plus importante de la rémunération totale des membres de notre Comité Exécutif. Les programmes de rémunération variable d’UCB sont directement liés aux performances à court terme et à long terme du cadre dirigeant et à la performance de la société afin d’assurer un équilibre basé sur les résultats financiers, le développement durable de l’entreprise ainsi que sur la création de valeur pour nos parties prenantes.

Notre politique de rémunération est actuellement revue afin de s’assurer qu’elle est alignée avec notre Stratégie de Valeur pour le Patient, notre proposition de valeur en tant qu’employeur et l’évolution du personnel.

3.7.2 Politique de rémunération des dirigeants d’UCB

La politique de rémunération des membres du Comité Exécutif est définie par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du GNCC. Ce Comité se réunit au moins deux fois par an. Au cours de ces réunions :

  • il examine les facteurs du marché ayant un impact sur les pratiques de rémunération actuelles et futures de l’entreprise ;
  • il évalue l’efficacité de nos politiques de rémunération en termes de reconnaissance de la performance et détermine l’évolution adéquate des plans de rémunération ;
  • il revoit les objectifs financiers des différents programmes de rémunération fondés sur les résultats de l’entreprise ; et
  • il détermine les niveaux de rémunération des dirigeants d’UCB en fonction du rôle, des compétences et des performances de chacun.

Le GNCC garantit que les programmes de rémunération applicables aux membres du Comité Exécutif, y compris les rémunérations variables en actions, les plans de pension et autres avantages, sont équitables et d’un niveau suffisant en vue d’attirer, de retenir et de motiver les membres du Comité Exécutif.

3.7.3 Déclaration relative à la politique de rémunération appliquée au cours de l’exercice sous revue : rémunération des dirigeants

Cette partie décrit la stratégie de positionnement concurrentiel adoptée par UCB sur le marché dans lequel l’entreprise évolue. Elle expose également la structure de rémunération de nos dirigeants, la raison d’être des différentes composantes de la rémunération et le lien entre la rémunération et la performance.

Compétitivité de notre programme de rémunération

Conformément à notre politique globale de rémunération, le type et le niveau de rémunération de nos dirigeants doivent être liés à la performance de l’entreprise, aux compétences et à la performance individuelle ainsi qu’aux pratiques pertinentes des entreprises biopharmaceutiques mondiales avec lesquelles nous sommes en concurrence pour attirer des talents. Le GNCC, sur recommandations du département « Talent and Company Reputation », évalue régulièrement la proportion et le niveau de rémunération attribuée en espèces et en actions aux dirigeants. Ces recommandations sont élaborées avec le soutien de Willis Towers Watson, notre conseiller indépendant en matière de rémunérations, afin de nous assurer de la compétitivité de notre rémunération directe globale sur le marché et de considérer les tendances du marché affectant notre secteur. Une étude de marché est habituellement menée tous les deux ans afin d’évaluer la compétitivité des composantes de la rémunération directe totale de chaque dirigeant.

La rémunération est composée des deux éléments principaux suivants :

  • une composante de rémunération fixe : salaire de base
  • une composante de rémunération variable : comprenant un bonus et des rémunérations variables à long terme

La répartition de la cible de la rémunération directe totale du CEO et du Comité Exécutif est la suivante :

UCB compare la rémunération totale de ses dirigeants à un échantillon de sociétés internationales du secteur biopharmaceutique (sociétés relevant du secteur pharmaceutique et/ou biotechnologique). Nous nous concentrons sur des entreprises similaires en Europe et aux États-Unis pour mener une étude comparative. Les entreprises de notre groupe de référence varient en taille et en domaine thérapeutique. Nous ciblons généralement des entreprises similaires, qui sont des entreprises biopharmaceutiques entièrement intégrées, opérant dans un environnement complexe de recherche et ayant des capacités de développement et de commercialisation. Dans la mesure du possible, nous intégrons des entreprises concurrentes dans les mêmes domaines thérapeutiques. Bien que nous ciblions des entreprises de tailles similaires à celle d’UCB, la taille de l'entreprise n'est pas le facteur principal, une analyse de régression étant également utilisée pour ramener ces données à la taille d'UCB.

La composition de notre groupe de référence pour la rémunération est régulièrement surveillée et revue en cas de besoin, par exemple lorsque la consolidation d’entreprise conduit à une comparaison moins fiable.

La politique de positionnement compétitif d’UCB est de cibler la médiane des niveaux de rémunération de ce groupe de comparaison pour tous les éléments de la rémunération directe. Les plans de rémunérations variables à long terme sont comparés aux pratiques des sociétés biopharmaceutiques européennes. Le niveau réel de rémunération de chaque individu est déterminé en fonction de son expérience par rapport à cette référence et en tenant compte de son impact sur la performance de l’entreprise.

Éléments de la rémunération et rémunération en fonction de la performance

Notre programme de rémunération rétribue les dirigeants en fonction de leurs responsabilités ainsi que pour leurs performances individuelles et celles de l’entreprise. Les rémunérations variables à court terme (bonus) et à long terme prennent en compte la performance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d’Administration. Les réalisations en cours sont évaluées durant toute la période de performance et les résultats finaux sont validés par le département financier de l’entreprise avant d’être finalement approuvés par le Comité d’Audit et le Conseil au moment de l’acquisition définitive ou du paiement de la rémunération.

La rémunération directe totale (salaire de base, bonus et rémunérations variables à long terme) varie fortement en fonction des performances individuelles ainsi que celles de l’entreprise, comme illustré ci-dessous. Un bonus ne sera octroyé que si un seuil acceptable de performance d'entreprise et / ou individuelle est atteint. Pour obtenir 100 % de bonus, des objectifs ambitieux doivent être réalisés et ce n'est qu'avec une performance d'entreprise et individuelle très exceptionnelle qu’un bonus maximal pourra être atteint. L’impact de la performance sur la rémunération du CEO peut être illustré comme suit et est décrit plus en détail dans la section ci-après :

Outre le salaire de base et la rémunération variable liée à la performance, nos dirigeants bénéficient d’avantages sociaux et d’avantages en nature. La structure de rémunération est alignée aux pratiques du marché ainsi qu'à la législation belge relative à la gouvernance d'entreprise et aux règlements européens en matière de rémunération des dirigeants.

Le GNCC propose la nouvelle rémunération du CEO au Conseil d’Administration. Le CEO soumet pour approbation au GNCC ses recommandations en matière de rémunération pour les autres membres du Comité Exécutif.

Nous décrivons, ci-dessous, comment chaque élément de rémunération est défini et la manière dont la performance est prise en compte au niveau des composantes de la rémunération variable.

Composante de rémunération fixe : salaire de base

Le salaire de base cible est défini par la nature et les spécificités de la fonction et le niveau médian de salaire de base généralement pratiqué sur le marché pour une telle fonction. Le niveau de rémunération réel du dirigeant dépend de sa contribution au sein de l’entreprise ainsi que de son niveau de compétence et d’expérience. L’évolution de la rémunération de base dépend du niveau de performance continue du dirigeant et de l'évolution du marché. Les augmentations annuelles sont généralement en lien avec l’évolution du salaire moyen au sein d'un effectif plus large dans la zone géographique concernée.

Composantes de rémunération variable

Les niveaux cibles de rémunérations variables (bonus et rémunérations variables à long terme ou « LTI ») sont établis en considérant la médiane du marché de notre groupe de référence en matière de rémunération. Ces cibles sont soumises à l’application des multiplicateurs de performance qui prennent en compte la performance de l'entreprise, les résultats individuels ainsi que les comportements individuels et une considération holistique de la création de valeur durable au bénéfice de nos patients.

Rémunération variable : bonus

Le bonus vise à rémunérer les employés pour la performance de l’entreprise ainsi que pour leur performance individuelle au cours de l’année considérée. La cible de rémunération variable à court terme est sujette à un double multiplicateur de performance, composé du multiplicateur de performance individuelle et du multiplicateur de performance de l’entreprise. Ce mécanisme permet de consolider le lien entre la contribution individuelle et la performance de l’entreprise, qui sont considérées comme étant interdépendantes. Ce mécanisme de calcul offre des niveaux de rémunération importants lorsqu’à la fois la performance de l’entreprise et la performance individuelle sont excellentes. À l’inverse, si les niveaux de performance de l’entreprise et/ou de l’individu sont inférieurs aux attentes, ceux-ci se reflètent par une réduction significative des niveaux de rémunération.

Afin de se concentrer sur la croissance de son chiffre d'affaires mais également sur la rentabilité sous-jacente, UCB adopte le Résultat net Récurrent Avant Intérêts, Impôts, Dépréciation et frais d’Amortissement (« REBITDA ») annuel comme indicateur de performance à court terme de l’entreprise pour ses dirigeants et pour l'effectif au sens large. Le multiplicateur de performance d’entreprise (CPM) est défini par le pourcentage de REBITDA réel par rapport au budget, à taux de changes constants, traduit dans une courbe de paiement qui garantit que seule une performance acceptable soit récompensée. Les objectifs sont fixés à un niveau considéré par le GNCC comme étant suffisamment ambitieux. Un seuil est fixé comme étant le niveau minimum acceptable de performance et, à mesure que les objectifs prennent de l’ampleur, le niveau maximum peut être considéré comme franchi seulement si un seuil de performance véritablement exceptionnel est atteint. La courbe de paiement pour les dirigeants est actuellement définie comme suit :

 

 

EBITDA récurrent vs.
Objectif

Paiement

<85 %

0 %

85 %

30 %

93 %

90 %

100 %

100 %

106 %

110 %

113 %

150 %

 

 

Les objectifs fixés pour le REBITDA 2018 représentaient à nouveau une hausse à 2 chiffres par rapport aux objectifs de l’année précédente, à taux de changes constants.

Comme le calcul du bonus prend en compte un double multiplicateur, un CPM de 0 % a pour effet de n’octroyer aucun bonus, quelle que soit la performance individuelle.

Le Multiplicateur de Performance Individuel (« IPM ») est défini en tenant compte du degré d'accomplissement des objectifs annuels et des comportements du dirigeant, ceux-ci étant évalués selon les principes d'UCB de création de valeur pour le patient. De nouveau, l’IMP peut être nul lorsque la performance individuelle et / ou les comportements atteignent un niveau inacceptable et peut atteindre au maximum 175 % lorsque la performance est réellement exceptionnelle. Bien que l’approche du double multiplicateur puisse résulter en un bonus maximal de 262,5 % de la cible, le bonus effectif sera limité à 175 % pour le Comité Exécutif à partir de 2019 (pour plus de détails, voir la section 3.7.4 Politique de rémunération à partir de 2019).

Les objectifs du CEO sont soumis pour approbation au Conseil d’Administration par le GNCC. Le GNCC soumet au Conseil d’Administration le Multiplicateur de Performance Individuelle (« IMP ») du CEO défini sur la base de l’évaluation en fin d'année des performances effectuées. Le CEO soumet au GNCC un IPM pour chaque autre membre du Comité Exécutif, pour approbation. Lors de l’examen de la performance individuelle, le GNCC délibère sur la réalisation des objectifs financiers et quantitatifs du CEO ainsi que sur les aspects non financiers.

Pour le CEO et le Comité Exécutif, l’évaluation prend en considération la manière dont chacun a rempli sa mission, dans le respect des principes de création de valeur pour le patient de l’entreprise et en démontrant les qualités requises de leadership.

Les critères d’évaluation pour chaque membre du Comité Exécutif sont les suivants :

  • Réalisations professionnelles spécifiques
  • Vision et apports stratégiques
  • Compétences en termes de leadership
  • Participation aux activités / réunions du Comité Exécutif
  • Impact

La cible de rémunération variable à court terme (bonus) est de 90 % du salaire de base pour le CEO et de 65 % pour les autres membres du Comité Exécutif, en ligne avec les pratiques du marché.

Chaque dirigeant a la possibilité de dépasser la cible lorsque la performance de l'entreprise et la performance individuelle sont exceptionnelles ou d'obtenir un bonus inférieur à la cible si la performance de l'entreprise ou la performance individuelle n'atteignent pas les niveaux attendus.

Rémunération variable : Rémunérations variables à long terme (LTI)

Pour garantir une performance durable, la politique de rémunération de nos dirigeants lie de manière significative la rémunération en actions aux objectifs stratégiques financiers et non-financiers de la société à moyen et à long terme. La compétitivité des LTI est établie par rapport aux pratiques des sociétés biopharmaceutiques européennes. Notre programme offre actuellement trois types de rémunérations à long terme : un plan d’options sur actions, un plan d’attribution d’actions gratuites (Stock Award) et un plan d’actions gratuites liées à la performance (Performance Share). Les actions gratuites, qui sont acquises en fonction de critères temporels, ne feront plus partie de l'offre de LTI pour le Comité Exécutif à partir de 2019 et seront remplacées par des actions gratuites avec conditions de performance afin de mettre l'accent sur la performance de l’entreprise (voir la section 3.7.4 Politique de rémunération dès 2019 pour plus de détails). Les candidats éligibles aux plans LTI sont choisis de manière discrétionnaire par le Conseil d’Administration.

La cible de la rémunération à long terme est exprimée en pourcentage du salaire de base. La cible de la rémunération à long terme représente 140 % du salaire de base pour le CEO et 80 % pour les autres membres du Comité Exécutif. La valeur de l’attribution est ajustée en fonction de la performance individuelle et en considérant à la fois la performance à court terme et l’impact sur la création de valeur à long terme. La valeur obtenue est convertie en un nombre de rémunérations variables à long terme, en utilisant la valeur binomiale de chaque attribution, et répartie entre nos programmes de rémunérations variables à long terme, de la manière suivante :

Voir section 3.7.4 pour les détails sur les changements apportés à cette répartition à partir de 2019.

Options sur actions

Le plan d'options sur actions octroie au bénéficiaire l'option d'acheter une action UCB à un certain prix après une période donnée d’acquisition des droits. La période d’acquisition des droits est généralement de trois ans à compter de la date d’attribution, mais peut être prolongée en fonction des pratiques locales. Une fois les options sur actions acquises, elles ne peuvent être exercées que lorsque le prix de l’action excède le prix d’exercice. Les dirigeants sont donc encouragés à faire augmenter la valeur de l’action pendant la période d’acquisition des droits. Aux États-Unis, des « Stock Appreciation Rights » sont attribués en lieu et place d’options sur actions. Ces droits suivent les mêmes règles d’acquisition que les plans d’options sur actions mais prévoient l’octroi d’un montant en espèces égal à l’appréciation de l’action UCB en lieu et place d’actions. Toutes les options sur actions et tous les « Stock Appreciation Rights » expirent au dixième anniversaire de la date de leur attribution. Le prix d’exercice est établi à la date d’attribution, sans autre réduction sur le cours de l’action UCB sous-jacente. Pour les dirigeants titulaires d’un contrat belge, les impôts sont dus au moment de l’attribution basés sur la valeur sous-jacente des options.

Actions gratuites

Les plans d’attribution d’actions gratuites octroient aux dirigeants des actions UCB ordinaires à la condition qu’ils soient encore employés chez UCB trois ans après la date d’attribution. Les dirigeants sont encouragés à faire augmenter le cours de l’action de la société pendant la période d’acquisition des droits afin d’optimiser la valeur de leurs actions gratuites au moment de l’acquisition des droits. Dans certains pays, l’attribution d’actions peut être réalisée sous la forme de « Phantom Shares » (une attribution dont la valeur est calculée sur la base de l’évolution du prix de l’action mais qui est versée en espèces à une date d’acquisition prédéterminée), en fonction du contexte législatif local. Ce programme LTI ne sera plus disponible pour les membres du Comité Exécutif dès 2019 (voir section 3.7.4 Politique de rémunération dès 2019).

Actions gratuites avec conditions de performance

Le plan d’attribution d’actions gratuites avec conditions de performance vise à récompenser les cadres dirigeants pour l’atteinte d’objectifs spécifiques en lien avec les priorités stratégiques de la société. Les actions gratuites avec conditions de performance sont des actions UCB ordinaires octroyées aux dirigeants à condition que certains objectifs globaux d’entreprise prédéfinis, soient atteints au moment de l’acquisition définitive. Les conditions de performance et les objectifs sont définis par le Conseil d’Administration sur proposition du GNCC au moment de l’attribution des droits. Les métriques utilisées dans ce plan doivent être alignées aux intérêts de l’entreprise et des parties prenantes tout en étant influençables et sous le contrôle de nos dirigeants. Elles doivent également être mesurables sur la durée du plan.

La période d’acquisition des droits est de trois ans. Le nombre d’actions attribuées est ajusté en fin de période d’acquisition des droits en fonction de la réalisation des objectifs de performance de la Société. Si la performance de la société est inférieure à un niveau spécifié ou si le bénéficiaire quitte l’entreprise avant l’acquisition des droits, aucune action n’est livrée. L’attribution est plafonnée à 150 % de l’attribution initiale et n’est octroyée que si les résultats excèdent de manière significative les objectifs initialement fixés. La cible est fixée à un niveau suffisamment ambitieux et l'attribution maximale est liée à une performance que l'on considérerait de nature exceptionnelle.

L'octroi 2018 était basé sur les critères de performance, devant être mesurés en fin d'année 2020, suivants :

Le choix de ces métriques évalue la croissance et la santé financière d’UCB tout en récompensant l’avancement d’un pipeline différencié avec un effectif très engagé. Les critères de performance sont évalués régulièrement afin d'assurer un alignement maximal avec les priorités de l'entreprise.

Dès 2019, les critères de performance utilisés au sein du plan d’actions gratuites avec conditions de performance passeront de 4 à 2 (voir section 3.7.4 Politique de rémunération dès 2019). Cibler davantage la génération de flux de trésorerie et la croissance du chiffre d’affaires nous permettra de mettre l'accent sur la croissance et la durabilité, afin de pouvoir continuer à investir dans des solutions novatrices pour les patients.

Plan d’achat d’actions (limité aux États-Unis)

Le plan d’achat d’actions offre aux employés la possibilité d’acheter des actions UCB ordinaires avec une décote de 15 %. Le plan a été établi en vue d’aligner davantage les intérêts des employés avec ceux des actionnaires d’UCB.

Retraites

Les membres du Comité Exécutif étant originaires de différents pays, ils participent aux plans de pension en place dans le pays lié à leur contrat. Chaque plan varie selon l’environnement concurrentiel et juridique local. Dans la mesure du possible, tous les plans à prestations définies au sein d’UCB sont soit gelés, soit fermés aux nouveaux entrants. Tout nouveau membre du Comité Exécutif sera donc automatiquement affilié à un plan de pension à cotisations définies ou plan de pension « cash balance ».

Belgique

Les membres du Comité Exécutif participent au plan de pension « cash balance » qui est entièrement financé par UCB. L’avantage attribué à l’âge de la retraite équivaut à la capitalisation, à un taux de rendement garanti, des cotisations annuelles de l’employeur durant l’affiliation du membre à ce régime. UCB contribue à concurrence de 9,15 % du salaire annuel de base plus la cible du bonus. UCB garantit également un rendement annuel de 2,5 % augmenté de l’« indice santé » belge (avec un minimum défini par la législation belge et un maximum de 6 %).

Les membres du Comité Exécutif participent également au plan de pension à cotisations définies réservé aux cadres dirigeants d’UCB. Les contributions à ce plan sont doubles :

  • une contribution de la société fondée sur les résultats de l’entreprise au cours de l’exercice tels que définis par le Conseil d’Administration ; et
  • une contribution de la société égale à 10 % de leur salaire annuel de base.

Le CEO participe aux mêmes plans que ceux applicables aux autres membres du Comité Exécutif basés en Belgique.

États-Unis

Les bénéficiaires participent au plan de pension UCB « Retirement Savings Plan ». Le plan comporte des sections dites « qualifiée » et « non qualifiée ». La contribution globale d’UCB à ce plan varie de 3,5 % à 9 % de la rémunération annuelle en fonction de l’âge du bénéficiaire. Jusqu’à la limite acceptée par l’administration fiscale américaine (« IRS »), les contributions sont versées dans la partie dite « qualifiée » du plan. Au-delà de cette limite, les contributions sont versées dans la partie dite « non qualifiée » du plan.

Les membres du Comité Exécutif peuvent également participer à un plan de rémunération différée, qui est entièrement financé par les employés. Les participants contribuent sur une base individuelle et peuvent différer leur salaire et/ou leur bonus.

Allemagne

Detlef Thielgen et Iris Löw-Friedrich sont couverts par un plan de pension à prestations définies fermé. Le plan prévoit des prestations en cas de retraite, d’invalidité et de décès. Les prestations en cas de retraite et d’invalidité équivalent à 50 % de leur dernier salaire de base annuel avant la retraite ou la période d’invalidité. Alexander Moscho, qui a rejoint UCB en 2017, est couvert par un plan de retraite à cotisations définies.

Autres éléments de rémunération

Les membres du Comité Exécutif participent également à un régime de soins de santé international et à une assurance-vie pour dirigeants d’entreprise. Les membres du Comité Exécutif bénéficient également d’avantages en nature tels que voiture de société et autres. Tous ces éléments sont repris dans la section intitulée « Rémunérations du CEO et du Comité Exécutif ». La politique de rémunération des membres du Comité Exécutif fait l’objet d’une description détaillée dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise d’UCB (point 5.4.) disponible sur le site Web d’UCB.

Dispositions en cas de rupture de contrat d’emploi

En raison du caractère international de notre Comité Exécutif et de la répartition de nos activités sur différentes zones géographiques, les contrats d’emploi de nos dirigeants sont régis par différentes juridictions.

Un contrat de service belge a été établi pour Jean‑Christophe Tellier au cours de l'année 2014. Celui-ci conserve des conditions de rupture semblables à celles qui étaient en place sous son ancien contrat américain, comprenant une indemnité forfaitaire de 18 mois de salaire de base et de la moyenne des bonus réels payés au cours des trois années précédentes, en cas de rupture de contrat par la société ou de changement de contrôle de la société.

Certains contrats relatifs aux membres du Comité Exécutif (Emmanuel Caeymaex, Iris Löw-Friedrich et Detlef Thielgen) ont été signés avant l’entrée en vigueur de la Loi belge sur la Gouvernance d’Entreprise du 6 avril 2010 qui limite le niveau d’indemnités de départ.

Les contrats de travail belges de Detlef Thielgen et Emmanuel Caeymaex ne contiennent pas de disposition spécifique en cas de rupture de contrat par la société. En cas de rupture involontaire de contrat, la législation et les pratiques locales seraient appliquées.

Jean-Luc Fleurial, Dhavalkumar Patel, Pascale Richetta, Bharat Tewarie et Charl van Zyl sont titulaires d’un contrat de travail belge et bénéficient chacun, en cas de rupture de contrat par la société ou en cas de changement de contrôle d'UCB, d’une clause leur donnant droit à une indemnité forfaitaire égale à 12 mois de leur salaire actuel de base plus bonus.

Iris Löw-Friedrich et Alexander Moscho sont titulaires d’un contrat d’emploi allemand qui prévoit une période de préavis de six mois et une indemnité de départ égale au salaire de base d’un an plus bonus.

Anna Richo est titulaire d’un contrat d’emploi américain qui contient une clause prévoyant le versement d’une indemnité de départ équivalente à 18 mois de salaire de base plus bonus en cas de cessation d’emploi involontaire ou en cas de changement de contrôle.

Jeff Wren, qui est titulaire d’un contrat d'emploi américain, bénéficie, en cas de rupture de contrat par la société, d’une clause lui donnant droit à une indemnité forfaitaire égale à 12 mois de son salaire actuel de base.

Anna Richo a décidé de quitter UCB à compter du 2 janvier 2019. Aucune indemnité de rupture n’était due.

3.7.4 Politique de rémunération à partir de 2019

UCB revoit actuellement sa philosophie de rémunération. Par conséquent, certains changements au niveau de la rémunération du Comité Exécutif sont prévus pour 2019. Ces changements sont motivés par plusieurs facteurs clés :

  • améliorer le lien entre la rémunération et la performance (de l’entreprise et de l'individu)
  • assurer un meilleur alignement sur les bonnes pratiques du marché ; et
  • établir des critères de rémunération à long terme qui reflètent les priorités de la phase de notre stratégie dans laquelle nous entrons : « Accélération et Expansion »

Les changements proposés qui s’appliqueront aux membres du Comité Exécutif à partir de 2019 comprennent :

  • une réduction du plafond des bonus de 262 % à 175 %, garantissant un meilleur alignement aux bonnes pratiques du marché ;
  • des changements dans les critères du plan d'attribution d’actions gratuites avec conditions de performance, en réduisant le nombre de critères de 4 à 2 : le flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles ajusté et l’augmentation du chiffre d'affaires cumulé. Grâce à ces critères, nous désirons mettre l'accent sur une croissance durable du chiffre d'affaires, tout en accélérant notre accès aux patients, et en générant des flux de trésorerie qui nous permettront d'investir dans l’avenir et de développer nos actifs pour créer de la Valeur pour les Patients ; et
  • en même temps, nous changerons le poids des différents types de rémunérations variables à long terme en éliminant les actions gratuites et en mettant l’accent sur les actions gratuites avec conditions de performance. Cela permettra d’assurer que l’acquisition de LTI soit de plus en plus liée à la réalisation des priorités stratégiques.

Le GNCC continuera de surveiller les pratiques de rémunérations du Comité Exécutif et d’émettre des recommandations qui s’alignent sur notre stratégie de rémunération.

3.7.5 Rémunération du CEO et du Comité Exécutif

La rémunération du CEO, telle que décrite ci-dessus, est composée du salaire de base, des rémunérations variables à court terme et à long terme ainsi que d’avantages sociaux et d’avantage en nature. En outre, il a droit à des émoluments d’administrateur en tant que membre du Conseil d’Administration d’UCB SA. La rémunération octroyée directement ou indirectement en 2018 au CEO par l’entreprise ou par n’importe laquelle de ses filiales s’élevait à :

  • Salaire de base : € 1 072 376 ;
  • Rémunérations variables à court terme (bonus), relatives à l'exercice 2018 et payables en 2019 : € 1 246 446 ;
  • Plans de rémunération variables à long terme (nombre d’actions et d’options UCB) : voir ci-dessous ;
  • Autres composantes de la rémunération, comme le coût du plan de pension, les couvertures d’assurance, la valeur monétaire des autres avantages sociaux et autres obligations contractuelles : € 949 475. Ce montant inclut le coût des plans de pension (basé sur le service cost) : € 358 438.

La rémunération globale du CEO (salaire de base + bonus + LTI) pour l’année 2018 s’élève à € 4 282 762 (hors contributions au plan de pension et autres avantages).

Autres membres du Comité Exécutif

Les rémunérations mentionnées ci-dessous reflètent les revenus perçus par les membres du Comité Exécutif en 2018 sur la base de leurs prestations effectives en tant que membre du Comité Exécutif (voir ci-dessus la section « Composition du Comité Exécutif »).

La rémunération et les autres avantages octroyés directement ou indirectement, sur une base globale, à tous les autres membres du Comité Exécutif, par la société ou toute autre filiale appartenant au Groupe UCB en 2018, s’élèvent à :

  • Salaire de base (perçu en 2018) : € 6 046 908 ;
  • Rémunérations variables à court terme (bonus) relatives à l’exercice 2018 et payables en 2019 : € 4 013 977 ;
  • Plans de rémunération variables à long terme (nombre d’actions et d’options UCB) : voir ci-dessous ;
  • Autres composantes de la rémunération, comme le coût du plan de pension, les couvertures d’assurance, la valeur monétaire des autres avantages sociaux et autres obligations contractuelles : € 4 463 286. Ce montant inclut le coût des plans de pension (basé sur le service cost) : € 2 915 504.

La rémunération globale du Comité Exécutif (salaire de base + bonus + LTI) pour l'année 2018 s'élève à : € 16 141 847 (hors contributions aux plans de pension et autres avantages).

Rémunérations variables à long terme attribuées en 2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Options sur actions1

Valeur binomiale des options sur actions2

Actions gratuites3

Valeur binomiale des actions gratuites4

Actions gratuites avec conditions de performance5

Valeur binomiale des actions gratuites avec conditions de performance6

Valeur binomiale totale des rémunérations variables à long terme7

1

Nombre de droits à acquérir une action UCB au prix de € 66,18 entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2028 (entre le 1er janvier 2022 et le 31 mars 2028 pour Jean-Christophe Tellier, Emmanuel Caeymaex, Jean-Luc Fleurial, Dhaval Patel, Pascale Richetta, Bharat Tewarie, Detlef Thielgen et Charl van Zyl). Nombre de droits à bénéficier de l’augmentation du prix d’une action entre l’attribution et l’exercice avec un prix d’exercice de € 66,18 entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2028 pour Anna Richo et Jeff Wren.

2

La valeur des options sur actions attribuées en 2018 a été estimée à € 13,21 par action, selon la méthode binomiale telle que définie par Willis Towers Watson.

3

Nombre d’actions UCB (ou « Phantom shares ») à livrer gratuitement après une période d’acquisition de trois ans à condition que le collaborateur concerné fasse toujours partie du personnel d’UCB.

4

La valeur des actions gratuites attribuées au 1er avril 2018 a été estimée à € 54,65 par action, selon la méthode binomiale telle que définie par Willis Towers Watson.

5

Nombre d’actions UCB (ou « Phantom shares ») à livrer gratuitement après une période d’acquisition de trois ans à condition que le collaborateur concerné fasse toujours partie du personnel d’UCB et qu’UCB ait atteint les conditions de performance prédéfinies.

6

La valeur des actions gratuites avec conditions de performance octroyées en 2018 a été estimée à € 33,09 par action selon la méthode binomiale.

7

Évaluation binomiale : technique objective de valorisation des rémunérations variables à long terme qui définit la juste valeur du cours de l’action pour la durée des rémunérations variables à long terme.

Jean-Christophe Tellier

44 741

591 029

12 561

686 459

20 745

686 452

1 963 939

Emmanuel Caeymaex

11 741

155 099

3 296

180 126

5 444

180 142

515 367

Jean-Luc Fleurial

7 519

99 326

2 111

115 366

3 486

115 352

330 044

Iris Löw-Friedrich

14 472

191 175

4 063

222 043

6 710

222 034

635 252

Alexander Moscho

8 647

114 227

2 428

132 690

4 009

132 658

379 575

Dhaval Patel

15 273

201 756

4 288

234 339

7 082

234 343

670 439

Pascale Richetta

13 088

172 892

3 675

200 839

6 069

200 823

574 554

Anna Richo

16 883

223 024

4 740

259 041

7 828

259 029

741 094

Bharat Tewarie

10 734

141 796

3 014

164 715

4 977

164 689

471 200

Detlef Thielgen

15 166

200 343

4 258

232 700

7 032

232 689

665 731

Charl van Zyl

13 929

184 002

3 911

213 736

6 459

213 728

611 467

Jeff Wren

11 077

146 327

3 110

169 962

5 136

169 950

486 239

Acquisitions définitives d’options sur actions et d’actions gratuites en 2018

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations variables à long terme octroyées aux membres du Comité Exécutif durant les années antérieures (et reprises dans les rapports annuels précédents) et acquises ou exercées durant l’année 2018 (à ne pas cumuler avec les informations reprises dans le tableau ci-dessus qui détaille les rémunérations variables à long terme attribuées en 2018).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Options sur actions

Actions gratuites

Actions gratuites avec conditions de performance

 

Nombre exerçable (non exercé)3

Nombre exercé4

Nombre acquis

Valeur totale à l’acquisition (€)

Nombre total d’actions acquises

Actions acquises (% d’actions attribuées)5

Valeur totale à l’acquisition (€)

1

En 2015, Jean-Christophe Tellier et Bharat Tewarie ont reçu des options sur actions en Belgique. Ces options seront acquises en 2019.

2

Jean-Luc Fleurial, Charl van Zyl, Alexander Moscho, Dhaval Patel et Pascale Richetta ont rejoint UCB après l’attribution des LTI de 2015.

3

Les options sur actions attribuées à Iris Löw-Friedrich le 1er avril 2015 sont exerçables depuis le 1er avril 2018 et ont un prix d’exercice de € 67,35. Les « Stock Appreciation Rights » attribués à Anna Richo et Jeff Wren le 1er avril 2015 sont exerçables depuis le 1er avril 2018 et ont un prix d’exercice de € 67,35. Les options sur actions attribuées à Detlef Thielgen et Emmanuel Caeymaex le 1er avril 2014 sont exerçables depuis le 1er janvier 2018 et ont un prix d’exercice de € 58,12.

4

Emmanuel Caeymaex a exercé les options sur actions offertes le 1er avril 2012 et le 1er avril 2013 avec un prix d’exercice de € 32,36 et de € 48,69. Iris Loew-Friedrich a exercé des options sur actions offertes le 1er avril 2008 et le 1er avril 2009 avec un prix d’exercice de € 22,01 et de € 21,38. Anna Richo a exercé des « Stock Appreciation Rights » attribués le 1er avril 2014 et le 1er avril 2015 avec un prix d’exercice de € 58,12 et de € 67,35.

5

Les actions gratuites avec conditions de performance octroyées en 2015 ont été payées à 118 % sur la base des résultats atteints par rapport aux conditions fixées au moment de l’attribution.

Jean-Christophe Tellier1

 

 

10 058

669 159

20 754

118 %

1 629 320

Emmanuel Caeymaex

5 745

4 500

1 975

131 397

4 076

118 %

320 009

Jean-Luc Fleurial2

 

 

1 500

118 710

 

 

 

Iris Löw-Friedrich

15 521

22 000

3 336

220 309

6 883

118 %

536 377

Alexander Moscho2

 

 

3 000

235 470

 

 

 

Dhaval Patel2

 

 

7 500

588 675

 

 

 

Pascale Richetta2

 

 

15 000

1 046 700

 

 

 

Anna Richo

14 874

30 308

3 196

212 630

6 594

118 %

517 670

Bharat Tewarie1

 

 

2 414

160 603

4 982

118 %

391 130

Detlef Thielgen

17 785

 

3 787

251 949

7 814

118 %

613 473

Charl van Zyl2

 

 

 

 

 

 

 

Jeff Wren

10 456

 

2 246

149 426

4 635

118 %

363 853

Rémunération variable à long terme 2019

La politique d’UCB est d’offrir un plan de rémunération variable à long terme basé sur la performance individuelle relative à l’année de l’exercice tout en considérant l’impact individuel sur la création d’une valeur durable. L’attribution est faite le 1er avril suivant la fin de l’année de l’exercice. L’attribution est basée sur la valorisation et le prix de l’action tels que définis par la politique. La valorisation de l’attribution est basée sur le cours de l’action le jour de l’attribution et n’est donc connue que le 1er avril. Le tableau ci-dessous reprend le nombre d’options et d’actions avec conditions de performance qui seront attribuées le 1er avril 2019. La valeur de l’attribution sera reprise dans le rapport de rémunération de l’année prochaine.

 

 

 

 

Options sur actions 2019

Actions gratuites avec conditions de performance 2019

Jean-Christophe Tellier

39 623

27 735

Emmanuel Caeymaex

10 499

7 349

Jean-Luc Fleurial

8 405

5 883

Iris Löw-Friedrich

10 739

7 517

Alexander Moscho

8 922

6 245

Dhaval Patel

14 142

9 899

Pascale Richetta

10 700

7 489

Bharat Tewarie

6 337

4 436

Detlef Thielgen

11 084

7 759

Charl van Zyl

12 336

8 635

Jeff Wren

8 590

6 012