3.12 Conflits d’intérêt – application de l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations (anciennement l’article 523 du Code belge des Sociétés).

3.12 Conflits d’intérêt – application de l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations (anciennement l’article 523 du Code belge des Sociétés).

EXTRAIT DU PROCÈS-VERBAL DE LA RÉUNION DU CONSEIL TENUE LE 27 février 2019

Dans le cadre des décisions concernant la rémunération, le bonus de fin d'année et les rémunérations variables à long terme (« LTI ») du CEO, l'article 523 du Code belge des Sociétés a été appliqué comme suit par le Conseil d'Administration en date du 27 février 2019 (extrait pertinent du procès-verbal de la réunion) :

( « ...)

Préalablement à toute délibération ou décision du Conseil d'Administration concernant l’approbation du bonus de 2018, l’acquisition de LTI et les plans, indicateurs et rémunérations de LTI pour 2019, l’approbation du bonus de fin d’année lié aux performances 2018 pour le CEO, la rémunération de base 2019 et les rémunérations variables à long terme 2019 pour le CEO (options sur actions, actions gratuites et « performance shares »), Jean-Christophe Tellier a déclaré avoir un intérêt financier direct dans la réalisation desdites décisions. Conformément à l’article 523 du Code belge des Sociétés, il s’est retiré de la réunion du Conseil d'Administration afin de ne pas prendre part à la délibération et au vote concernant ces décisions. Le Conseil d’Administration a reconnu que l’article 523 du Code belge des Sociétés était applicable à ces opérations. J.-L. Fleurial s’est également retiré avant la délibération ou le vote concernant ces décisions.

***

RÉSULTATS 2018 / BONUS DE FIN D’ANNÉE / ATTRIBUTIONS DES LTI ET OBJECTIFS 2019

Décision : Après revue, le Conseil a approuvé l’ensemble des recommandations du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération («GNCC») liées (i) au bonus de fin d’année 2018 basé sur les résultats de la fin d’année 2018 (REBITDA), (ii) à l’objectif REBITDA pour le bonus de fin d’année 2019 et (iii) aux indicateurs utilisée pour le plan « performance share » 2019-2021 (paiement 2022). Il a par ailleurs confirmé pour 2019 les conditions d’octroi (et le montant total payable) liées au plan de « performance share » 2016-2018 ainsi que l’attribution d’actions gratuites pour le plan 2016-2018 (paiement 2019).

ATTRIBUTIONS DE PLANS DE RÉMUNÉRATIONS VARIABLES A LONG TERME D’UCB EN 2019

Décision : Sur recommandation du GNCC, le Conseil a approuvé à l’unanimité les plans de rémunérations variables à long terme et les termes et conditions y relatifs suivants :

  • Le plan d’options sur actions 2019 : émission de 906 000 options sur actions (le 1er avril 2019 en principe, sauf circonstances exceptionnelles) pour environ 393 employés (sans tenir compte des employés engagés ou promus à des niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2019 et le 1er avril 2019) ;
  • Le prix d’exercice de ces options sera le prix le plus bas entre (i) le cours de clôture moyen des 30 jours qui précèdent l’offre (du 2 au 31 mars 2019) ou (ii) le cours de clôture du jour précédant l’offre (le 31 mars 2019).
  • UCB déterminera un prix d’exercice différent pour les employés y ayant droit et qui seraient soumis à une législation imposant un prix d’exercice différent. Les options sur actions auront une période d’acquisition des droits de trois ans à partir de la date de l’octroi, sauf pour les pays où cela ne serait pas autorisé ou serait moins favorable.
  • Plan d’attribution d’actions gratuites et plan d’attribution d’actions gratuites avec condition de performance (« Performance Share Plan ») 2019 - 2021 : attribution d’un montant initial de 1 107 000 actions, parmi lesquelles :
  • un nombre estimé de 943 000 actions octroyées aux employés y ayant droit, soit quelque 1 845 collaborateurs (à l’exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu’au 1er avril 2019 inclus), selon les critères d’attribution applicables. Ces actions gratuites seront attribuées à l’expiration d’une période d’acquisition de 3 ans à condition que le bénéficiaire soit toujours employé par le Groupe UCB au moment de l’expiration de cette période ;
  • un nombre estimé de 164 000 actions octroyées aux hauts dirigeants dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites avec condition de performance 2019, à savoir environ 50 personnes, selon les critères d’attribution applicables. Ces actions gratuites seront remises après une période d’acquisition des droits de 3 ans et le nombre d’actions effectivement alloué variera de 0 % à 150 % du nombre d’actions initialement octroyé en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance instauré par le Conseil d’UCB SA au moment de l’octroi.
  • Il a été reconnu que l’impact financier pour la société de l’attribution d’options est lié à la différence entre le prix d’achat des actions propres de la société (ou le prix de l'action à la date d’acquisition pour les plans réglés en espèces) d’une part et le prix d’exercice des options payés à la société par les bénéficiaires lors de l’exercice de leurs options d’autre part. Pour l’attribution des actions gratuites et le plan d’attribution d’actions gratuites avec condition de performance, l’impact financier correspond à la valeur des actions UCB au moment de l’acquisition par l’entreprise en vue de livraison ou au moment de l’acquisition pour les plans réglés en espèce.
  • En outre, le Conseil a décidé de déléguer tous pouvoirs aux membres du Comité Exécutif, agissant conjointement deux par deux et pouvant sous-déléguer leurs pouvoirs, afin de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour exécuter et mettre en œuvre les décisions citées ci-dessus, y compris la finalisation de toute documentation requise, la décision même d’attribution, la finalisation des termes et conditions et des modalités des plans et des rémunérations.

RÉMUNÉRATION DU CEO ET LTI

Décision : Sur recommandation du GNCC, le Conseil a approuvé à l'unanimité les décisions suivantes :

  • Rémunération de base du CEO à partir du 1er mars 2019 : € 1 109 935 (contre € 1 077 607 en 2018) ;
  • Bonus de fin d'année de 2019 lié aux performances de 2018 pour le CEO : € 1 246 446 ;
  • Attribution de la rémunération variable à long terme 2019 du CEO :
  • options sur actions : 39 623 (3 ans et 9 mois d’acquisition) ;
  • « performance shares » : 27 735 (3 ans d’acquisition) ;

(... »)